转制民营企业，董事长独揽大权，小股东不满，怎样才能退股？

法律桥网友撸子咨询：2002年我在一个每年产值过亿的转制民营企业入股24万元，公司共有股东56个人，但大股东只有几个，其余全是职工入股、金额较小。董事长是最大股东也是原企业的厂长。因此董事长从一开始就独自控制该企业，每年只开一次股东大会，公司任何大事都是他做主，也从不召开股东大会表决。几年来他让车间主任等人员每月少报产量5%，约人民币60万元左右。通过不入账等方式将产品运出去，收款后又以其亲信等人名义存入公司收取利息或私分。但这些事实公司很多人都知道，但却没有证据。如今他又做主将公司一个每月有盈利36万元的分车间承包给他有亲密关系的另一个大股东，其中条款明显是有损多数股东利益的，由于我的反对，此后有关会议他都不让我参加，并且在下个月就实行。此事他也没开股东会表决。届时就他签名就行了。鉴于此情况，我准备辞职，并提出退股。如果他不答应，我可以通各诉讼或其他方式解决吗？谢谢。

上海马建荣律师解答：依照公司法的相关规定，有限责任公司股东应为50人以下，不清楚你们公司是否有持股会之类的组织，也牵涉到你的股东身份是否在工商局有备案认可。公司法对公司高级管理人员的忠实和勤勉义务有详细规定，如果违背法律规定不经董事会、股东会擅自擅自处分公司资产与本公司进行交易，股东可以向人民法院提起诉讼要求其承担赔偿责任。当然这里面牵涉到很多举证困难的问题，需要结合证据来认定。

至于你准备辞职退股的问题，这里面是两个不同的法律关系，分别独立处理。

辞职解决的是劳动关系问题，劳动者可以依据劳动法提前一个月向公司提出解除劳动关系，并办理相关手续后即可。

所谓退股，法律规定股东不得擅自抽回投资，你目前可行的操作就是进行股权转让，需有第三方受让你的股份，并谈妥转让价格，并办理相关手续后方可办理。当然以上都牵涉到具体方案及文书的制作。

撸子咨询：我的公司注册资本只有320万元，我的工商登记为5%，但公司实际投入3000万元，并未验资。因此工商登记股东只有35人，其余股东只是公司内部承认，并发了股权证。其实本质上是集资。本公司的运作完全不是一个正规企业的管理，董事长抓全面，另一大股东抓财务、采购、销售。整个公司就两个人说了算。以前有大股东反对，他就给10%的利息让人退股，所以现在的股东全都是职工，没人敢反对他。企业也没前途，如今他想扣住大家的股份，不让人走。因此转让是根本行不通的，没人愿意承接。他又以各种理由不让退。

现在最麻烦的是新公司法上规定可以退股的条件有限，而我这种小股东确实又不能维护自已的权益，知道大股东损害小股东利益，但却没有证据。跟他们谈条件根本谈不通，只有诉讼才能有效，但诉讼讲证据。我很想从现在起搜集些证据，想请教从那些方面入手？谢谢。

公司法对高管违法行为只规定了：造成了损失应当承担赔偿责任。这样好像也不能解决根本问题，实际上我这股东当得很冤！又不能转让、又不能退股。只好任其宰割。难道就一点办法都没有了吗？

,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
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