问：
我正在和几个朋友A、B、C、D组建一个有限公司G，有一个公司X准备参与投资，现在有两种方式，能否请您帮我分析区别：
1、所有的投资个人A、B、C、D作为自然人加上参与投资的公司X法人都是G公司股东，在公司注册时填写股东资料（A、B、C、D、X）。以后的董事会全体股东参加。
2、我们几个自然人（A、B、C、D）成立一个新的公司F，然后以新的公司F和公司X共同投资成立有限公司G，我们几个自然人是F公司的股东。
在第一种方式中，我作为F公司的股东之一，承担相应的责任享受相应的权利；第二种方式中，我和公司G没有直接关系，没有决策权，只能从G公司利润中属于F公司的部分根据F公司的内部协议获取自己比例的投资回报了。是不是有可能由于F公司的其他经营项目的亏损导致从G公司获得的投资回报的损失。 请您帮我分析一下，谢谢！
答：
采取不同的模式反映投资者不同的考量。如果按第一种方案，你作为F 公司的股东，当然可以控制该公司或者影响该公司的决策。如果按照第二种方案，你对G公司是间接持股关系，你只能通过支配F 公司去影响G公司，对后者的影响力的大小，就要取决于你对F公司的控制力的大小、你和其他几位股东的团结程度及F公司对G公司所享有的股权。采取第二种方案手续繁琐，过程长，不能直接影响G公司的经营管理，投资回报也可能受到影响。
从经营的角度上考量：如果G公司和F公司的主项经营是一样的话，就采取第一种办法，这样你个人对F公司具有一定的影响能力，将来的回报可能会使自己满意；如果G公司与X公司合资成立的F公司是开发新的经营项目，还是采取第二种方法较为妥当。
杨春宝律师
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
发表评论）,关于“自然人与公司如何共同投资？(2003)”，若需聘请公司法律师，
请立即致电杨春宝高级律师：1390 182 6830(咨询勿扰)
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
自然人与公司共同投资有哪些持股模式？
自然人与公司共同投资主要有两种持股模式。第一种是直接持股模式，即全体自然人投资者与参与投资的法人公司共同作为目标公司的登记股东，在公司设立登记时直接填写全部股东资料，自然人股东可以直接参加股东会并进入董事会，直接行使表决权、知情权、利润分配请求权等股东权利，对目标公司的经营管理具有直接影响力。第二种是间接持股模式，即自然人投资者先共同出资设立一家持股公司，再由该持股公司与法人投资者共同出资设立目标公司，自然人仅作为持股公司的股东，与目标公司之间不存在直接的股权关系。在此模式下，自然人不能直接向目标公司主张股东权利，只能通过参与持股公司的内部治理，借助持股公司在目标公司中的股东地位间接施加影响，其影响力大小取决于对持股公司的控制力、与其他股东的协作程度以及持股公司所持目标公司股权的比例。实务中，两种模式各有适用场景，投资者应结合自身的控制需求、税务安排、风险隔离需要以及未来融资或退出计划综合选择，并在公司章程与股东协议中对决策机制、利润分配、退出安排作出明确约定，以防范后续争议。
直接持股与间接持股有何区别？
直接持股与间接持股在法律地位、决策效率、手续繁简及风险承担等方面存在显著差异。就法律地位而言，直接持股模式下自然人本身就是目标公司的登记股东，依法享有完整的股东权利，可以直接参加股东会、参与表决并分享利润；间接持股模式下自然人与目标公司之间隔着一层持股公司，双方没有直接法律关系，自然人无法直接对目标公司行使权利，其投资回报须先由目标公司向持股公司分配，再依据持股公司内部协议或章程在自然人股东之间进行二次分配。就决策效率而言，直接持股链条短、反应快，股东意见可直接进入公司治理程序；间接持股则需经过持股公司内部决策后再传导至目标公司，过程长、手续繁琐，且意见可能在传导中被稀释或改变。就风险而言，间接持股存在回报受损的现实风险，若持股公司因其他经营项目亏损或负债，其从目标公司分得的利润可能被用于弥补亏损、清偿债务，自然人最终获得的回报将相应减少；但反过来看，持股公司也能在自然人股东与目标公司经营风险之间形成一道隔离屏障。投资者应充分认识两种模式的利弊，审慎作出安排。
如何选择适合的持股架构？
选择持股架构应综合考量经营目标、控制需求与风险隔离等因素。从经营角度判断，若目标公司与投资者现有业务方向一致，自然人希望深度参与经营管理并对公司决策保持直接影响力，采取直接持股模式更为合适，这样股东身份明确、权利行使便捷、回报路径清晰，将来获得的收益也更能符合个人预期；若合资目的在于开发全新的经营项目，与自然人现有业务相互独立，则采取间接持股模式较为妥当，通过设立持股公司可以将新项目的经营风险与自然人个人财产及其他业务相隔离，避免风险传导。实务操作中还应注意以下问题：一是间接持股会增加一层主体的设立、维护与税务成本，决策链条拉长，投资前应评估管理成本是否可承受；二是自然人通过持股公司间接持股时，应在持股公司的章程及股东协议中明确约定表决机制、利润分配顺序与亏损分担规则，防止因其他股东意见分歧或持股公司其他业务亏损侵蚀来自目标公司的投资收益；三是无论采取何种模式，均应就股权转让、退出机制、竞业限制等事项作出书面安排。常见争议焦点包括间接持股下自然人能否直接向目标公司主张知情权或利润分配、持股公司决议效力对目标公司表决的影响等，事先约定越清晰，纠纷风险越低。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
