杨律师，您好！
我原系一国家单位干部。95年与一公司达成协议，辞职出来创办股份制公司，对方以给我12%的股份作为我辞职的物质条件。请问这12%的股份是否受法律保护？是否可分取红利？如果公司转卖我是否可以优先购买或保留我的股份不变？
陆法珍
陆小姐：
您好！该公司以给您股份作为您从原单位辞职的物质条件，这种行为在法律上可以定性为赠与，这是法律并不禁止的。但是，您的股份若要受到法律保护，必须依法向工商部门登记，即必须在法律上确认您的股东身份。若如此即可享有股东应该享有的任何权利，包括分红权以及优先受让其他股东的股份的权利。同时，您可依法决定是否转让您的股份。
杨春宝 律师
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
公司赠送的股份是否受法律保护？
公司以赠送股份作为员工辞职的物质条件，此类行为在法律上可以定性为赠与。我国法律并不禁止民事主体之间以股份作为赠与标的，只要赠与意思表示真实、不违反法律强制性规定，该赠与安排本身是有效的。但需要注意，赠与协议有效并不等于受赠人自动取得受法律保护的股东资格。股份权利的取得与行使以股东身份的确认为前提，受赠人必须依法向工商部门办理登记，将股东身份记载于公司登记文件之中，才能在法律层面确认其股东地位。完成登记后，受赠人即可享有股东应享有的各项权利。实务中常见的争议是双方仅签订赠与协议或仅作口头承诺，未办理登记手续，导致受赠人在主张分红、参与决策或转让股份时遭遇障碍。因此，受赠股份能否获得法律保护，核心判断标准是是否完成股东身份的登记确认，建议受赠人及时督促公司办理相应登记，并保留赠与协议、出资或受赠凭证等证据，以备日后维权之需。
受赠股份如何确认股东身份并享有分红？
受赠股份要转化为受法律保护的股东权利，关键在于股东身份的登记确认。受赠人应要求公司依法向工商部门办理登记，将姓名、持股比例等事项记载于公司股东名册及登记文件，从而在法律上确认其股东身份。完成登记后，受赠人即享有股东应当享有的全部权利，其中首先包括利润分配请求权，即通常所说的分红权，公司有可分配利润并经法定程序作出分配决议后，受赠人有权按照持股比例分取红利。实务操作中，受赠人应注意以下几点：一是及时核对登记信息是否准确反映持股比例，例如本例中约定的百分之十二股份应与登记记载保持一致；二是关注公司利润分配决议的作出情况，必要时依法主张分配；三是妥善保留赠与协议、登记文件等证据材料。风险提示方面，若长期未办理登记，受赠人可能被认定为仅享有合同债权而非股东权利，在公司经营恶化、股权被处分等情形下维权难度显著增加，故登记确认应尽早完成，切勿仅凭口头承诺或一纸协议而忽视登记手续。
公司转卖时受赠股东能否优先购买或保留股份？
根据本文律师解答，受赠人完成股东身份登记后，即享有股东应享有的任何权利，其中包括优先受让其他股东股份的权利。也就是说，当其他股东对外转让其股份时，受赠股东在同等条件下享有优先受让的权利，可以据此维护自身持股结构的稳定。至于公司整体转卖的情形，受赠股东的股份并不因公司股权变动而当然消灭，其股东身份及持股比例原则上保持不变，受赠人可以依法决定是否转让自己的股份，即是否跟随转让、保留或以其他方式处置，均由其自主决定。实务中需要注意的争议焦点包括：一是优先购买权的行使条件与程序，通常要求在同等条件下按约定或法定方式及时行使，逾期或不符合条件可能丧失优先权；二是公司章程或股东协议中可能对股权转让另有限制性安排，受赠人应事先查阅相关文件，了解自身权利边界；三是若公司或控股股东在转让过程中未通知受赠股东或损害其优先权，受赠人可依法主张权利救济。建议受赠股东密切关注公司股权变动动态，及时行使权利并留存书面通知等证据。
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