A医药公司与B实业公司合资成立C药用包装有限公司，聘请赵某担任总经理。因赵某经营无方及相关客观因素，C公司连年亏损，最终陷入停产停业的境地，并因没有参加年检而被吊销营业执照。赵某离职，C公司的部分生产设备被A公司拉走用于生产，经营状况颇佳。
赵某见A公司盈利能力很好，遂以A公司占用C公司生产设备为由起诉A公司，要求A公司偿还其在C公司经营期间借给C公司的5万元及相应利息。A公司虽然对赵某提供的借条颇多质疑，但无法提出有力的抗辩，但A公司以其履行了对C公司的出资义务，赵某亦无证据证明A公司占用了C公司的生产设备为由认为没有代为偿还债务的义务。鉴于C公司已被吊销营业执照，法院遂追加B实业公司为共同被告。B公司同样以履行了出资义务为由，认为不应当由其偿还债务。法院经审理后判决A公司和B公司共同承担清算C公司的义务，并以C公司的清算财产清偿赵某的债权。
简析: 很多经营者以关闭公司逃避债务，他们通常的手法就是不参加年检，任由工商部门吊销营业执照，有的甚至为工商部门吊销其营业执照创造条件。他们以为一旦被吊销营业执照，就完成了关闭公司的工作。其实不然，公司必须依法注销，公司注销前，股东必须依照法律规定对公司进行清算。因此，虽然股东以出资额为限对公司承担责任，但是股东不能任由公司被吊销营业执照而置之不理，股东仍然负有清算的义务，在没有依法清算、注销公司之前，不得占有、分配公司的资产。（选自《创业法律108问》，作者：杨春宝高级律师，电话：13901826830）
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
公司被吊销营业执照后，股东是否还需承担相应责任？
公司被吊销营业执照是工商行政管理部门对违法经营行为的行政处罚，但公司法人资格并不因此立即消灭，公司在依法清算并办理注销登记前仍具有民事主体资格。依据公司法基本原理，股东对公司负有法定的清算义务，在解散事由出现后应当及时组织清算、清理公司债权债务。股东以出资额为限承担责任，但清算义务属于股东的法定职责，不能因执照被吊销而免除。
本案中，C公司因连续亏损、没有参加年检而被吊销营业执照，A公司与B公司作为合资股东均以已履行出资义务为由，认为不应当由自己偿还赵某的债权。法院最终追加B公司为共同被告，并判决A公司与B公司共同承担清算C公司的义务，以C公司的清算财产清偿赵某的债权。这充分说明，股东即使已足额出资，仍须承担清算责任，不能以出资到位为由对抗债权人。
实务中，不少经营者误以为放任公司被吊销执照即可完成关闭公司的程序，甚至主动创造条件让工商部门吊销执照。这种做法存在重大法律风险。公司被吊销后，股东应当尽快成立清算组，依法进行清算，妥善处理公司资产和债务，并及时办理注销登记。若股东怠于清算，导致公司财产贬值、流失或账册灭失，可能需要对公司债务承担相应赔偿责任。因此，股东应摒弃逃避债务的侥幸心理，依法履行清算义务，避免个人或企业利益受损。
股东已履行出资义务，为何还要对公司债务负责？
公司股东以认缴的出资额为限对公司承担责任，这是有限责任公司的基本原则。但这一责任限制针对的是公司正常存续期间的公司自身债务，并不当然免除股东在公司解散后应尽的清算义务。公司出现吊销营业执照、停业等解散事由后，股东作为公司所有者，负有依法组织清算、清理公司财产和债权债务的法定职责。如果股东仅强调出资义务已履行，而忽略清算义务，就可能被要求承担相应的清算责任。
本案中，A公司与B公司在诉讼中均提出已履行出资义务，认为没有义务偿还赵某的债权。但法院没有采纳该抗辩，而是判决两股东共同承担清算C公司的义务。法院的裁判逻辑在于，出资义务与清算义务是两个不同层面的义务：出资解决公司资本形成问题，清算解决公司终止前的债权债务处理问题。即便股东出资到位，公司被吊销后未清算，股东仍须对清算程序和清偿义务负责。
股东应正确认识出资义务和清算义务的区别。在公司解散事由出现后，主动启动清算程序，通知债权人申报债权，依法处置公司财产，并按清偿顺序支付清算费用、职工工资、税款和债务。需要特别注意的是，如果股东在公司未清算前擅自分配或占有公司资产，该行为可能不被认可，并需承担返还或赔偿责任。因此，股东应当将清算作为退出公司的必经程序，切勿将出资到位当作免责理由。
股东如何正确应对公司被吊销营业执照的情况？
公司营业执照被吊销后，公司应当依法进入清算程序，股东负有及时组成清算组的义务。清算期间，公司存续但不得开展与清算无关的经营活动。清算完成后，需依法办理注销登记，公司法人资格才正式终止。股东不能在营业执照被吊销后采取放任不管的态度，否则可能因未及时清算而承担法律责任。
本案中的教训在于，C公司被吊销执照后，股东A、B均未主动清算，直到债权人赵某起诉，法院才判决两股东共同承担清算义务。这反映出许多股东对公司关闭流程缺乏了解，将吊销误认为公司已经消亡。事实上，吊销只是要求公司停止经营并清算的行政决定，后续的清算、注销工作仍须股东完成。若股东在吊销后继续占用公司资产（如A公司拉走生产设备），则更易引发清算责任和财产返还纠纷。
正确做法是：在公司出现吊销情形后，股东应立即召开股东会，确定清算组人选，启动清算程序；聘请专业人员清理公司财产和债权债务，编制资产负债表和财产清单，依法公告和通知债权人申报债权；清算结束后制作清算报告，申请办理注销登记。同时，股东应避免在公司清算前转移、占用、私分公司财产，防止因公司财产与股东财产混同而对公司债务承担连带清偿责任。依法完成清算注销，才是股东彻底退出公司并隔离债务风险的唯一正途。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
