法律桥网友Woshet咨询：甲公司有三个股东，A、B、C，其中A是公司法人，B、C是自然人。两年前，A公司的营业执照被工商局吊销。现A、B欲转让其占有的甲公司的股权给自然人D。
1、A如果要单独转让其占有甲公司股份，是否可以？为什么？应该怎么办理手续？
2、B如果单独转让其占有甲公司股份，是否可以？为什么？应该怎么办理手续？
3、A、B欲同时转让其所占有甲公司股份，是否可以？为什么？应该怎么办理手续？
广州甘律师解答：1、可以。但在实践操作中比较复杂，A需组成清算组，对A公司进行清算并确定清偿债务后所持股本，并经专门机构评估定价后才能办理股份转让手续。
2、可以。
3、可以。
“为什么？应该怎么办理手续？”这个问题说起来话很长，在网上无法一一说明，如楼主只是想要了解，欢迎浏览我的公司法律网站www、gyx168、com中的《股权纠纷》专版。如果想要实践办理，楼主需要聘请一位律师代理，因为股权转让涉及到的法律实务问题和法律程序很多，需视不同的情况做出不同的法律处理，没有专业公司法实践的律师帮助是难以顺利完成的。
广州辛巴哥哥律师解答：以上三个问题实质上是同一个问题，公司被吊销企业营业执照后，进入法定的解散清算阶段，清算阶段结束将办理公司的注销手续。在此过程中，公司股东的股权转让行为均无法办理变更登记，公司无法逆转的走向消亡。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
发表评论）,关于“公司的营业执照被吊销了，股权还可以转让吗？”，若需聘请公司法律师，
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
公司被吊销营业执照后还能转让股权吗？
公司被吊销营业执照后，在法律上其法人资格尚未立即消灭，而是进入解散清算阶段。在此阶段，股东仍有权转让其所持有的股权，因为股权作为股东的个人财产权，并不因公司进入清算程序而当然丧失。但从实务操作看，股权转让存在显著障碍：其一，公司被吊销营业执照后，登记机关通常不再受理涉及该公司的股权变更登记申请，因此受让方无法通过工商登记取得对抗第三人的公示效力，导致受让方的股东身份难以获得法律上的完整保护；其二，转让方需先行组织清算组，依法清理公司债权债务，编制资产负债表和财产清单，处理未了结业务，清缴税款，并清偿债务。只有在清算程序完成且确定股东权益后，转让方方可对股权价值进行合理评估并实施转让。若转让方未依法清算即转让股权，可能需对公司债务承担相应法律责任。此外，受让方在接受股权的同时，意味着其愿意承接股东在清算阶段的权利义务，包括参与清算、分配剩余财产等，但也可能面临公司财产不足清偿债务时被要求承担额外责任的风险。因此，虽然法律上允许转让，但实践中应谨慎操作，强烈建议在专业律师指导下完成，并事先与公司登记机关沟通确认是否可办理相关手续，必要时可通过法院诉讼确认股权转让效力。
法人股东转让被吊销公司股权需满足什么条件？
法人股东转让被吊销营业执照公司的股权，核心条件在于依法履行清算义务并确定股权价值。由于公司被吊销营业执照属于法定解散事由，法人股东作为公司出资人，负有依法组织清算的法定义务。转让股权前，应当成立清算组，全面接管公司财产，清理公司债权债务，编制资产负债表和财产清单，处理与清算有关的公司未了结业务，清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款，清理债权债务，然后按照法律规定顺序清偿公司债务。只有在清偿全部债务后仍有剩余财产的，股东方可按出资比例分配剩余财产，此时股权才具有实际价值。实务中，法人股东转让股权还须经过内部决策程序，如股东会决议或董事会决议，并经法定评估机构对股权价值进行评估定价，以确保转让价格公允，避免因低价或无偿转让损害公司债权人利益。此外，转让协议应当明确约定股权交割、债务承担等条款，并由双方签署后依法办理相关手续。但需要特别提示，因公司已进入清算程序，工商变更登记无法办理，受让方无法获得股东名册变更及登记公示，因此受让方风险较高。若法人股东未依法清算即转让股权，债权人可主张原股东对公司债务承担清偿责任。故建议法人股东在转让前务必完成清算程序或至少与债权人达成债务处理方案，并在律师协助下设计交易结构，以降低法律责任。
受让被吊销营业执照公司的股权有何法律风险？
受让被吊销营业执照公司的股权，受让方面临多重法律风险，需要审慎评估。第一，无法办理工商变更登记的风险。公司被吊销营业执照后，登记机关通常冻结其变更登记业务，受让人无法通过工商登记获得股东身份的公示效力，其股东权利（如表决权、分红权）和对外责任承担均处于不确定状态，传统上以登记对抗第三人的规则无法适用，受让人可能被认定为实际股东但无法对抗善意第三人。第二，清算义务与债务连带责任风险。根据法律规定，有限责任公司的清算义务人为全体股东，受让人若受让股权，可能被视为继受股东，从而需要承担组织清算的义务。若原股东未依法履行清算义务导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，或者因怠于清算导致公司主要财产、账册、重要文件灭失，无法进行清算，债权人可主张原股东对公司债务承担连带清偿责任。受让人若参与其中，可能被认定为共同责任人。第三，转让协议可能被认定无效或可撤销的风险。如果转让方隐瞒公司被吊销营业执照及清算情况，未如实披露债务，受让人可主张欺诈而撤销转让协议，但撤销后能否恢复原状存在不确定性。第四，税收与财务风险。公司处于清算阶段，资产可能无法足额清偿债务，股权价值可能为零或负数，受让人可能承担额外出资补足义务。因此，建议受让方在交易前委托律师进行尽职调查，全面了解公司债务、诉讼、资产状况，要求转让方提供清算报告或债务清偿方案，并在协议中设置担保条款，明确原股东对或有债务的兜底责任，必要时通过司法程序确认股权转让效力，最大限度防控风险。
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