创业者怀着满腔热情走到一起共同创业的故事，我们已经听过很多。不少成功的创业企业都 是发端于一个充满激情的、团结的、富有创造力的创业团队，然而也有一些创业团队没有走到他们期望的终点，更有一些反目成仇，不欢而散。其实，能够散在某种意义上也是种解脱，有些创业者连这样的解脱也只能向往。好在新公司法提供了这样的解脱通道。
赵钱孙李四位先生在2004年初经过一番策划，决定设立一间环保建材有限公司，四人各出资25万元，各拥有公司股份的25%，开始了他们的创业之路。然而，由于他们的技术应用能力和对市场的理解等诸多方面的问题，公司没有获得他们期望的成功，反而陷入一种骑虎难下的局面。四位股东也渐渐由团结走向对立，由于采用了普通的公司章程，并没有关于公司僵局的规定，董事会不能召开，股东会也无法召开，公司不再能够正常运转。赵先生和李先生提出解散公司，但没有得到钱先生和孙先生的响应。
2006年1月，赵先生向法院提起诉讼，请求立即解散公司并责成股东限期组成清算组对公司进行清算。其起诉的依据是新公司法的规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”。法院经过审理，判决解散公司，并判令该公司股东赵钱孙李四位先生于判决生效日起十五日内组成清算组进行清算。
有限责任公司不仅仅是个资合体，还是个人合体，因此，股东相互间具有良好的合作意愿和长久稳定的协作关系是其存续的必要条件。当股东间发生利益冲突、情绪对抗，并已丧失了最起码的信任时，其相互间的合作基础就不复存在，因而出现本案中董事会、股东会不能召开的情形。我们称此种情形为公司僵局，公司僵局所导致的管理混乱和瘫痪，会使公司的财产持续耗损和流失，这不仅直接危害公司本身和股东利益、影响公司外部与公司存在利害关系的其他主体的利益，特别是债权人的利益，而且客观上将限制经济资源的合理流动，进而对市场发展和社会稳定形成冲击。因此，新公司法赋予股东请求解散公司的权利。
在本案中，公司股东赵先生持有公司股份25%，其请求解散公司，符合关于请求解散公司最低持股比例的法定要求。鉴于公司赖以存续的人合关系已完全破裂，资合要素方面也因公司停产和损失的持续产生而无存续基础，且通过自力救济、改变股东持股比例或股权置换等其他途径来打破公司僵局已无可能，如令公司继续存在，会使各股东的利益甚至与公司关联的其他主体蒙受重大损失，在通过其他途径不能解决的现实情况下，公司应依法予以解散。
然而法院的此项判决只解决了问题的一部分，问题是由股东自行组成清算组进行清算仍然可能出现僵局。新公司法规定了公司若逾期不成立清算组进行清算，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。但是，新公司法对于股东能否请求法院组成清算组并无明确规定，尚待立法机关或者最高法院进行解释。
（本文载于《科技创业》2006年9月号）
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
什么情形下股东可以请求法院解散公司？
公司僵局是股东请求司法解散的核心情形。法律规则上，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，且通过其他途径不能解决时，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。这里的严重困难通常表现为股东会、董事会长期无法召开或作出有效决议，内部权力运行机制失灵，公司陷入瘫痪。需要强调的是，单纯经营亏损并不当然构成解散事由，关键在于公司的人合基础已经彻底破裂，合作信任不复存在，使得公司治理功能失效。n本案中，赵钱孙李四位股东各持股百分之二十五，公司因技术应用和市场判断问题陷入困境，股东间由团结走向对立，董事会和股东会均无法召开。赵先生作为持股百分之二十五的股东，其持股比例明显超过法定最低要求。法院在审理后认定，公司赖以存续的人合关系已完全破裂，资合要素也因停产和持续损失而无存续基础，且通过自力救济、改变持股比例或股权置换等其他途径打破僵局已无可能。在此情况下，判决解散公司是唯一可行的救济方式。n实务中，股东若要诉请解散，应当注意收集公司僵局的证据，例如多次无法召开会议的记录、表决僵持的书面材料、公司停止经营或财产流失的财务数据等。同时，股东还需要尝试通过协商、股权转让、减资等内部途径解决僵局，以证明已穷尽其他方法。此外，起诉前应核实自身持股比例是否达到百分之十以上。由于司法解散属于终局性救济，法院会审慎审查，股东应当制定周密诉讼策略，必要时聘请专业法律人士评估证据充分性与胜诉可能性。
股东请求解散公司需满足哪些法定条件？
股东请求司法解散并非任意可为，法律设定了层层递进的严格条件。首先，在主体资格上，只有持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东才有权提出申请，这里的比例应按全体股东表决权计算，而非仅按出席股东计算。其次，在实体要件上，公司必须存在经营管理严重困难的状况，典型表现包括股东会、董事会机制失灵，长期无法形成决议，公司经营陷入僵持，管理层对立导致业务停顿等。再次，必须满足继续存续会使股东利益遭受重大损失的可能，这种损失既包括财产的直接耗损，也包括股东投资的长期无法回报。最后，前置程序要求股东须证明已通过其他途径无法解决困局，例如内部协商、股权置换、减资、修改章程等救济手段均告失败。n本案中，赵先生起诉时，公司已经出现董事会、股东会无法召开的典型僵局，四位股东的信任完全丧失，公司停产且亏损持续扩大。赵先生的持股比例为百分之二十五，符合主体条件。法院经审查认为，公司的人合关系破裂导致治理瘫痪，若继续存续将损害股东及利害关系人利益，且通过改变持股比例或股权置换等途径无法打破僵局，因此满足司法解散的全部法定条件。n从实务角度观察，股东在决定起诉前，应当先梳理公司内部治理文件、会议记录、通讯往来等，以证明管理僵局客观存在。同时，建议股东保留曾尝试通过其他途径解决僵局的证据，例如向其他股东发出的召开会议通知、提议股权收购的函件、参与调解的记录等。法院在审理解散诉讼时，会重点关注股东之间是否还有通过协商修复关系的可能，若股东没有任何自救尝试，起诉可能被驳回。另外，股东应关注诉讼期间公司是否存在恶意转移资产、销毁账册等行为，及时申请财产保全，避免损失扩大。
法院判决解散后公司清算陷入僵局怎么办？
公司被判决解散后，清算程序是必须继续的环节。根据法律规则，公司解散事由出现后，应当依法组成清算组进行清算，清算组负责清理公司财产、处理未了结业务、清缴税款、清偿债务并分配剩余财产。在股东自行清算场景下，如果股东之间原先已经存在严重对抗，清算组成员的推选及清算方案的通过很可能再次陷入僵局。法律为此设置了债权人救济途径：若公司逾期不成立清算组进行清算，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算，人民法院应当受理并及时组织清算。但需要注意的是，对于股东自身能否请求法院指定清算组，现行法律并未作出明确规定，这属于制度上的空白地带。n本案中，法院判决解散公司并责令赵钱孙李四位股东在判决生效后十五日内组成清算组进行清算。然而，由于四位股东之间的对立状态，很难期待他们能够顺利组成清算组。即使组成清算组，清算过程中的财产处置、债务确认、损益分配等事项也需要表决，股东意见分歧会导致清算拖延甚至停滞。文章在分析这一问题时明确指出，自行清算仍然可能产生僵局，法律虽然赋予债权人申请法院指定清算组的权利，但股东能否自行申请尚待法律解释。n实务中若遇到清算僵局，股东首先可以尝试通过协商选定中立第三方介入清算，例如共同委托会计师事务所或律师事务所作为清算组成员。若协商失败，债权人可依法向法院申请强制清算，但作为股东若无法启动该程序，可能面临公司无法注销、股东责任无法终局化解的风险。因此，建议股东在公司设立时就在章程中预先约定清算僵局的解决机制，例如指定清算组人选范围、引入仲裁或第三方调解条款、明确表决规则等。对于已有僵局风险的公司，股东应及时采取股权收购、减资等退出方式，避免公司长期悬而不决。遇有清算障碍，应尽快寻求专业法律意见，评估合理路径，防止因拖延导致财产贬值和债务风险扩大。
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