法律桥网友guhun789咨询：我朋友原来独资开了一商贸有限公司，后来由于经营不善濒临倒闭。按照法律程序他应该去申请破产或者注销公司，但他听说申请注销特麻烦，所以他就打算对这个公司不理不睬，也不缴税和年检什么的。后来我在网上查到其注册的工商局已把他公司列为了走逃企业。我想问一下就是：
1、他这样对公司既不经营，也不申请注销，这样有什么法律后果吗？这样一年过后他公司是不是就自动被吊销啦？如果被吊销，他原来的债权债务与主动申请注销有什么不同吗？
2、工商局把他公司列为走逃企业后，我朋友会承担什么法律责任吗？
上海李天天律师：不注销会被吊销的，吊销后公司的债一分也不能免。相反如果是申请破产注削，那欠款就合法的不用还了，破产注销是烦琐些，但可合法避债呀。你朋友再想办公司会注册时困难点，应为有不良记录。如果被吊销，你公司还是要依法清算，清理债权债务，给工商清算报告，否则会被罚款1到10万元。此为公司非私司的具体表现――公司的一切行为按公司法来不能自定意的。
法律桥网友guhun789咨询：我朋友那公司就他一个人，也没什么股东，如果要破产清算的话还需要什么“清算小组”，而他就一个人怎么整啊？就他说了算行吗？
上海李天天律师：得上法院申请破产，然后破产还债，程序完后注销登记完事，这就是公司，开业登记和注销登记都是公事，不是私事。私事你说了算。公事的按法律来呀。
广州辛巴哥哥律师解答：企业要办理注销登记手续，则前提必须事先经过清算程序，清算包括两种一种是破产清算，一种是解散清算，就上述提问中提到的“公司”，该“公司”属于个人独资企业，该投资者个人可以做出解散企业的决定，然后按照法律规定的程序自行清算，此时虽然清算组是由该投资者个人组成，但清算要依照法律的程序。（法律规定，公司的清算，若在清算过程中，发现企业资不抵债，应向法院申请破产，债权人也可以向法院申请该企业破产，此时，该企业进入破产清算程序。但就个人独资企业、合伙企业是否需要走破产清算程序，法律作了不同的规定，因此，个人独资企业、合伙企业的清算，即使出现了资不抵债的情况，除非债权人申请，清算人也可以决定不走破产清算程序！）清算完毕，办理注销登记手续，但法律规定个人独资企业的投资人对企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在五年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
发表评论）,关于“公司被吊销营业执照跟企业注销，二者的债权债务有何不同？个人独资企业的清算与有限责任公司的清算有何不同？”，若需聘请公司法律师，
请立即致电杨春宝高级律师：1390 182 6830(咨询勿扰)
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
公司被吊销营业执照后，债务是否自动免除？
公司被吊销营业执照后，其法人资格并未立即终止，而是进入清算程序，债务不会因吊销而自动免除。根据法律规定，吊销营业执照属于行政处罚，是公司解散的法定事由之一，公司必须在被吊销后依法成立清算组进行清算，清理债权债务，并编制资产负债表和财产清单。清算组应当通知并公告债权人，债权人有权在法定期限内申报债权，公司应以全部财产对债务承担责任。如果公司未依法清算即办理注销登记，或者清算组未履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而无法获得清偿的，清算义务人可能需对公司的债务承担相应的赔偿责任。实务中，很多企业主误以为吊销后可以“甩掉”债务，这是完全错误的。吊销只是取消经营资格，并不消灭公司的主体资格和债务责任，公司仍需完成清算和注销登记，否则股东或实际控制人可能面临行政罚款，甚至被纳入失信被执行人名单。因此，被吊销后应积极启动清算程序，妥善处理债务，避免法律风险扩大。
个人独资企业清算与有限责任公司清算有何核心区别？
个人独资企业与有限责任公司的清算在程序、责任承担和破产适用规则上存在显著区别。首先，在清算启动方式上，个人独资企业由投资人自行决定解散并担任清算人，无需设立复杂的清算组，因为企业没有独立的法人资格，投资人对企业债务承担无限责任；而有限责任公司必须依照公司法规定，在解散事由出现之日起法定期限内成立清算组，清算组由股东或董事等组成，程序更为正式。其次，在破产清算的适用上，有限责任公司若在清算中发现资不抵债，应当依法向人民法院申请破产清算，破产程序启动后，公司债务以公司全部财产为限清偿，股东未实缴出资部分可能加速到期，但股东原则上仅以出资额为限承担责任；个人独资企业则不同，即使清算时出现资不抵债，除非债权人向人民法院申请该企业破产，否则清算人可以选择不进入破产程序，直接按照解散清算程序处理，但投资人必须以个人其他财产对企业债务承担无限清偿责任。最后，在债务消灭上，有限公司破产程序终结后，未获清偿的债务依法免除，但个人独资企业即使清算注销，投资人对企业存续期间的债务仍负偿还责任，除非债权人在五年内未向债务人主张偿债请求，该责任才消灭。实务中，个人独资企业投资人应特别注意无限责任风险，不可将企业债务与个人债务割裂。
企业被列为走逃企业后，投资人或股东会承担哪些法律责任？
企业被工商或税务机关列为走逃企业，通常指企业通过失联、不申报纳税、不办理注销等方式逃避监管和债务。对此，投资人或股东可能面临多重法律责任。其一，行政责任方面，企业不依法办理注销登记、不参加年检或长期停业不经营，市场监管部门可依法吊销营业执照，并对未按规定清算的企业处以罚款，罚款金额可能在一万元至十万元之间，具体以各地裁量标准为准。其二，民事责任方面，公司被吊销后，股东作为清算义务人，若未在法定期限内成立清算组进行清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，或者恶意处置公司财产给债权人造成损失，股东应在造成损失的范围内对公司债务承担赔偿责任；若股东怠于履行清算义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算的，股东需对公司全部债务承担连带清偿责任。对于个人独资企业，投资人则直接对企业债务承担无限责任，且走逃不影响该责任。其三，信用惩戒方面，被列为走逃企业后，相关法定代表人、负责人可能被纳入税务或市场监管的“黑名单”，影响其个人信用记录，在注册新公司、贷款、乘坐高铁飞机等方面受到限制。此外，若涉及逃税、虚开发票等行为，还可能构成犯罪，被追究刑事责任。因此，企业主不应采取不理不睬的消极策略，而应主动依法清算或申请破产，以合法方式退出市场。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
