法律桥网友Belinda咨询：三年前，我父亲和合伙人甲各出资50%成立一个有限责任公司。生意还可以，公司一直处于赢利的状态。但是甲喜欢独断转行，一个人说了算。我父亲无法忍受他的品行和脾气，希望协商撤出股份，退出公司。原来双方达成口头协议，按照机器折旧，厂房升值，土地也升值的办法来操作清帐。现在甲不同意土地按市价，厂房也不升值，无疑给我父亲造成损失（父亲打算另外成立新公司，急需资金）。现在我父亲是否可以提出解散公司，通过审计和资产评估来清算资产呢？通过很多事情发现甲是一个不守信用，毫无诚意的人，我们在做撤股协议的时候要注意哪些方面呢？万一他不同意父亲撤资，我们该怎么办呢？恳请指教。
北京杨文战律师解答：有限责任公司，无法撤股，只能转让，至于解散，如果没到期的话，要看公司章程，一般你的情况也很难。如果有对方违约或其它不对的地方，可以考虑做为突破点，建议找律师提供具体帮助分析。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
发表评论）,关于“股东打算撤股，需要注意哪些问题呢？可以提出解散公司，通过审计和资产评估来清算资产吗？”，若需聘请公司法律师，
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
股东能否直接撤股并要求公司退还出资？
根据公司法基本原理，有限责任公司的股东一旦出资，其出资即转化为公司财产，股东不能直接撤回出资。所谓“撤股”在法律上并非法定概念，股东退出公司的正规途径是股权转让，即将所持股权转让给其他股东或股东以外的第三人。若无人受让，可考虑公司减资程序，但减资需经代表三分之二以上表决权的股东通过，且需履行通知债权人、公告等法定程序，程序复杂且未必可行。实务中，股东之间常误以为可以要求公司返还出资，实际上公司回购股权受到严格限制，仅在法定情形下（如公司连续五年盈利但不分红、合并分立转让主要财产、营业期限届满等）股东方可请求公司按合理价格收购股权。因此，建议股东首先明确退出方式是转让股权，而非直接撤资。若其他股东拒绝配合，则需依据公司章程和相关法律判断是否符合公司解散或回购条件，不能单纯以“不想合作”为由要求公司退款。
股东矛盾能否申请解散公司并进行审计清算？
股东之间产生矛盾并不必然导致公司解散。公司解散司法解散的法定前提是公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，且通过其他途径不能解决。常见情形包括股东会机制失灵、董事长期冲突等导致公司僵局，而非简单的意见分歧或一方独断专行。如果公司仍在盈利且正常经营，法院通常不会认定“经营管理严重困难”。因此，提出解散公司需要充分证据证明公司治理结构瘫痪、股东会无法召开或无法作出有效决议。即使解散成立，也需要先经过清算程序，由清算组对公司资产进行审计和评估，清理债权债务后剩余财产按出资比例分配。但解散诉讼耗时长、成本高，且对公司经营影响巨大，实务中建议优先考虑股权转让或协商退出。若对方拒绝配合转让，可尝试提议由第三方评估机构对公司净资产进行评估，以评估价作为股权转让参考，并同步收集对方存在损害公司利益或违反章程行为的证据，作为谈判筹码。
签订撤股协议需要注意哪些风险点？
股东退出协议（通常称股权转让协议）是保障权益的核心文件，实务中需重点关注以下风险：第一，必须以书面形式签署，避免口头约定无法举证。协议应明确转让标的股权比例、转让价款、付款时间与方式、交割日、税费承担等核心条款。第二，资产评估方式应在协议中具体约定，如指定共同委托的评估机构、采用何种评估方法（成本法、收益法或市场法）、评估基准日等，防止一方在评估环节反悔或操纵。第三，明确目标公司债务风险，约定转让前的债务由转让方或原股东承担，避免受让后卷入未知债务。第四，设定违约责任条款，如对方逾期付款、拒不配合办理工商变更登记等情形下的违约金、赔偿计算方式。第五，注意公司内部程序，股权转让需书面通知其他股东并保障其优先购买权，否则可能引发效力纠纷。第六，若对方不同意配合，可依据协议约定或法律规定提起股权转让诉讼，同时申请财产保全。此外，建议在协议中加入争议解决条款，约定管辖法院或仲裁机构，避免后续纠纷时管辖不明。签署前应请专业律师审查协议，尤其涉及不动产、机器设备等重大资产时，务必以审计报告和评估报告作为定价基础。
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