法律桥网友路途中咨询：公司法中特别决议规定须2/3股东表决通过，是否可将某些事项的决议通过提高到70%？
长沙孙建章律师解答：可以。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
发表评论）,关于“可否将股东会表决的某些事项的决议的通过，提高到70%？”，若需聘请公司法律师，
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
股东会特别决议表决比例能否约定为70%？
可以。根据公司法的规定，股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。这里的“三分之二以上”是法律规定的法定最低表决比例，旨在保障重大事项的审慎决策。但公司法并未禁止公司章程约定更高的表决比例，因此股东会完全可以通过章程将特定事项的决议通过比例提高至70%，甚至更高。这一做法属于公司自治的范畴，符合私法自治原则。在实务中，许多公司为了维护股东之间的信任关系、防止大股东滥用控制权，会选择将关联交易、对外担保、重大资产处置等事项的表决比例提高。但需要注意，章程条款不得降低法定最低比例，也不得违反法律的其他强制性规定。此外，约定70%的比例应当明确具体，避免产生歧义，否则可能引发决议效力争议。对于上市公司或国有企业，还需遵守相关监管规则的特殊要求。总之，提高表决比例是合法且可行的，但应通过合法程序制定或修改章程，并确保全体股东知晓且同意。
将表决比例提高至70%需要履行什么程序？
将股东会表决比例提高至70%，本质上属于修改公司章程的事项，因此必须依据公司法规定的修改章程的法定程序进行。首先，该事项应当作为议案提交股东会审议，并且提议修改章程的主体一般由董事会、执行董事或符合法定持股比例的股东提出。其次，股东会会议应当依法召开，会议通知需载明修改章程的具体内容，确保股东能够充分了解决议事项。在表决环节，修改章程的决议本身必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，这是法定要求，不能因拟提高表决比例而降低。如果公司章程原已规定70%甚至更高的通过比例，则修改章程也必须满足该更高比例。需要注意的是，章程的修改不应对个别股东的权利造成不当限制，否则可能因显失公平而被认定无效。实务操作中，建议公司聘请专业律师起草章程修正案，明确提高表决比例的具体事项范围，例如列明哪些事项适用70%的比例，哪些仍适用三分之二的比例。同时，修改后的章程应当及时向公司登记机关备案，但备案并非章程生效要件，章程自股东会决议通过之日起生效。如果章程修改过程中存在程序瑕疵，比如未通知部分股东、表决权计算错误等，股东可以依法主张决议不成立、可撤销或确认无效。因此，规范履行程序是确保70%表决比例条款合法有效的前提。
提高表决比例条款可能引发哪些法律争议？
实务中，提高表决比例条款可能引发多种公司纠纷。常见争议之一是条款的适用范围不明确，例如章程仅笼统规定“重大事项须经70%以上表决权通过”，但对于何为“重大事项”未作具体列举，导致股东会对某些事项是否适用70%比例产生分歧。争议之二是章程修改的程序瑕疵，比如公司未经股东会合法决议即通过提高表决比例的章程修正案，或者表决过程中存在虚假签字、代签、未通知股东等情况，受害方可主张决议无效或撤销。争议之三是提高比例对既有股权结构的影响，特别是当公司章程通过后新股东加入时，新股东是否受该条款约束。一般而言，章程对公司所有股东均具约束力，但若修改章程时存在滥用资本多数决、恶意排挤少数股东的情形，该条款可能因违反公序良俗或股东平等原则而被认定无效。争议之四涉及表决权计算基数，例如是否包含无表决权股份、关联股东回避表决时如何计算分母，这些细节若约定不明，极易引发诉讼。此外，如果公司同时存在未决的股权转让或代持关系，实际出资人与名义股东之间的表决权行使冲突也会影响70%比例能否达成。针对这些争议，建议公司在章程中详细约定表决比例的计算方式、适用事项清单、例外情形以及争议解决机制。司法机关在审查此类条款时，通常尊重公司自治，但会重点审查决议程序是否合法、是否损害其他股东合法权益。因此，公司在设计提高表决比例条款时，应兼顾自治与公平，避免条款过于严苛导致公司僵局。
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