法律桥网友萨皮纳咨询：请教各位专业人士，数年前，几位股东共同出资成立了一个有限责任公司（建筑类的）。现在根据国家政策，须转变为事务所，是合伙企业。其中只有2位股东有资质成为新事务所的合伙人。但是，新事务所使用的依然是老公司的资源，包括名称，注册资金，工作场地和员工。请问：
1、新老公司之间是否还有任何关联？
2、老股东（非合伙人）的利益，如何依法保障呢？
广州辛巴哥哥律师解答：提问中提到“现在根据国家政策，须转变为事务所”，不知道是什么政策，能否提供该政策？根据法律的规定，有限责任公司无法转变为合伙企业，只能是注销该有限责任公司，然后新成立合伙企业，因此，有限责任公司与合伙企业之间没有关联性；至于如何保障非合伙人的利益问题，可以根据合伙合同进行约定。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
发表评论）,关于“有限责任公司如何改制成为合伙企业？”，若需聘请公司法律师，
请立即致电杨春宝高级律师：1390 182 6830(咨询勿扰)
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
新设合伙企业能否承继原公司的资质和信用？
不能直接承继。原有限责任公司持有的建筑业资质、行政许可、信用评级、商标等无形资产，均属于原公司法人财产，随公司注销而消灭。新合伙企业若要从事相同业务，必须以自身名义向有关主管部门申请相应资质或许可。以建筑类事务所为例，原公司可能持有建筑工程设计或施工资质，该资质依附于法人资格，不得转让或承继，新合伙企业需根据现行资质管理规定，以合伙人中具有执业资格人员的专业背景、业绩及人员配置重新申请。主管部门会审查新企业的注册资本（或出资额）、专业技术人员数量、技术负责人资历、业绩等条件，不因原公司资历而自动满足。在过渡期间，新企业可能面临无资质承接业务的空档期，故建议提前启动资质申请或利用法律法规允许的资质平移政策（如部分地区对改制企业给予简化审批），但必须符合当地主管部门的具体规定。信用方面，原公司的银行授信、商业信誉和合同履历不能直接转移至新合伙企业，新企业需重新建立信用记录，与业务合作伙伴重新谈判签约。原公司已签订但尚未履行完毕的合同，需经对方当事人同意，方可由新合伙企业作为合同主体继续履行，否则原公司注销将导致合同终止，并可能产生违约责任。对于原公司拥有的知识产权如商标、专利，应在注销前通过转让协议转移至新合伙企业或指定股东名下，转让需办理变更登记。实务中，为了让新企业尽快获得资质和市场信任，常见做法是保留原公司主体不变，另行设立合伙企业经营新业务，待条件成熟后再注销公司，但需注意关联交易和同业竞争的合规要求。总之，任何资产和资质的承继都需通过法定程序逐一办理，不能想当然地自动延续，否则可能构成无证经营或虚假宣传，引发行政责任。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
