法律桥网友zxcvbnm请教：现公司为国有改制后的7人参股的有限公司，其中董事长兼总经理占52%，其他6人各占8%。现董事长兼总经理将经营、人事、财务权独揽，在公司经营管理方面与其他股东产生很大矛盾，严重损害其他股东利益。
问题1：现在其他股东想要求董事长将股份降到40%以下其他股东相应增加股份是否有可能？怎样操作？
问题2：由于董事长兼总经理将经营、人事、财务权独揽，公司各项工作不与其他股东商量一人说了算。其他股东该怎样改变这个局面？
问题3：如问题1、2目的达不到，根据新的公司法是否可以申请公司解散？
法律桥网友yanlawyer解答：
1、理论上可能。购买其相应股份即可。
2、可通过完善公司治理结构解决，重要事项可在公司章程中约定三分之二多数通过。
3、现行公司法为保护小股东利益，规定了可以申请公司解散的几种情况，可以参考一下。
广州辛巴哥哥律师解答：
1、由于该股东占了公司的股份的52%，因此，除非该股东同意，否则很难将其股份降低，因为相关方法如果没有其同意都是不大可能操作成功的，例如：股权转让、增资扩股（扩大股本，其他股东认购，该股东不认购，就可以达到降低其股权份额的目的）。
2、不清楚董事会由多少个董事组成？除非特别约定，一般来说董事会的投票采取一人一票的方式，如果这样，可以通过召开董事会由董事们投票选举新的人选担任董事长，并用同样的方法由董事会聘任新的经理，通过以上操作，发挥人多的优势，从而将经营、人事、财务权夺回来。
3、根据新公司法第183条，符合条件者，可以解散公司，其条件是“公司僵局”，即公司的经营决策陷入了僵局，大小股东之间的势均力敌，在经营管理的决策方面无法取得一致意见，无法通过任何决策，等等。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
大股东不同意，小股东能否强制降低其持股比例？
在有限责任公司中，股东的持股比例本质上属于股东之间的权利安排，通常需要依据股权转让、增资扩股或公司章程修改等法定程序进行调整。如果大股东不同意降低其持股比例，小股东不能直接强制要求其转让股份，因为股权转让遵循自愿原则，任何股东均有权自主决定是否出售或受让股权。不过，小股东仍可尝试通过增资扩股的方式实现股权比例的相对稀释，即公司决定增加注册资本时，若大股东放弃或未足额认购新增资本，而小股东按比例或全额认购，那么大股东的持股比例会自然下降。但需注意，增资扩股属于公司重大事项，通常需要代表三分之二以上表决权的股东通过，若大股东持股超过三分之一，其有权否决该增资议案。此外，公司章程若对股权调整或表决权行使有特殊约定，应优先适用。实务中，小股东还可与大股东协商，以合理价格收购其部分股权，或引入外部投资者进行定向增资，但所有方案均需符合公司法关于股东会表决程序和资本维持原则的规定。如果大股东存在滥用股东权利、严重损害公司或其他股东利益的行为，小股东可以依据法律关于股东权利滥用禁止的规定，请求法院认定相关决议无效或撤销，但这并不能直接改变股权比例。因此，强制降股在实践中非常困难，建议小股东优先通过协商、调解或公司治理机制寻求解决方案，而非执着于股权比例的调整。
小股东如何通过公司治理机制制衡大股东独揽权力？
当大股东同时担任董事长和总经理并独揽经营、人事、财务权时，小股东应充分利用公司法赋予的股东权利和公司治理结构来恢复权力平衡。首先，可以提议修改公司章程，对重大事项的决策权限和表决比例作出更高要求，例如规定对外投资、重大担保、高管任免等事项须经三分之二以上表决权通过，或赋予小股东在特定事项上的否决权。其次，如果公司设有董事会，且董事会投票实行一人一票制，小股东可以联合其他董事召开董事会，重新选举董事长，并通过董事会决议聘任新的总经理及其他高级管理人员，从而收回经营和人事权。再次，小股东有权查阅公司会计账簿、股东会会议记录、董事会决议等文件，若发现大股东存在侵占公司财产、挪用资金等行为，可依法提起股东代表诉讼或直接诉讼追究其赔偿责任。另外，小股东可以在股东会上提出质询，要求大股东就经营状况、财务支出作出说明，并积极行使表决权，对不合理的议案投反对票并记录在案。如果大股东长期不召开股东会或剥夺小股东知情权，小股东可以提议召开临时股东会，并在符合法定程序时自行召集和主持会议。实务中，小股东还应注重保留书面证据，包括会议通知、决议文件、财务报告等，以备后续法律程序使用。值得注意的是，公司治理机制的完善需要股东之间的配合，若大股东恶意阻挠，小股东可能无法通过内部程序达到目的，此时可考虑向监管部门举报或寻求司法救济，例如申请撤销违法决议或请求解散公司。但无论采取何种方式，小股东都应首先评估公司的持续经营价值和自身投资目的，避免因治理僵局导致公司解体而损失更大。
满足什么条件下小股东可以申请司法解散公司？
司法解散公司是保护小股东权益的最后手段，法律对其适用条件设置了严格限制，以防止股东滥用解散请求权损害公司和其他利益相关方的利益。根据现行公司法的基本原则，小股东申请解散公司必须同时满足以下核心要件：一是公司经营管理发生严重困难，即所谓的“公司僵局”，具体表现为股东会或董事会长期无法召开或无法形成有效决议，公司决策机制失灵，管理层处于瘫痪状态，而不是仅仅存在股东之间的意见分歧或轻微矛盾；二是继续存续会使股东利益受到重大损失，这种损失通常是持续的、实质性的，例如公司长期亏损、业务停滞、资金被挪用或资产被不当处置，导致投资价值严重缩水；三是通过其他途径不能解决，即穷尽了内部协商、修改章程、股权转让、召开临时股东会等一切可能的救济手段仍无法打破僵局。此外，申请主体必须是持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，其他股东无权提起此类诉讼。在司法实践中，法院通常非常谨慎，会综合考察公司是否真的陷入管理瘫痪、是否具备继续经营的可能、解散是否会导致员工失业和社会资源浪费等因素。如果公司尚有盈利且日常经营正常，仅是大股东独断专行，一般不会认定为“经营管理严重困难”，小股东应优先选择损害赔偿责任或决议瑕疵诉讼等救济方式。在提出解散诉讼时，小股东需要提供充分证据证明僵局的存在和严重性，例如多次股东会未能形成决议的记录、董事会冲突的书面文件、大股东拒绝召集会议的通知等。法院在判决解散前还可能组织调解，若无法达成和解，且符合法定条件，才会判令解散公司。因此，小股东在启动解散程序前应审慎评估，并尽量聘请专业律师制定诉讼策略，同时注意防止大股东在诉讼期间转移资产，必要时可申请财产保全。
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