问：
杨春宝律师，你好：
我在2000年与一位股东合伙设立了一家私营企业，我与他的出资比例各为80%与20%，营业至今，一直属于亏损状态，且双方之意见经常无法达成一致。我经考虑再三，现欲将公司关闭，但他持否定意见。
请问，在这种情况下，我应当采取什么办法尽快终止以上合伙企业，以避免更多的亏损。
盼复！谢谢！
答：
由于您持有公司80%的股份，您可以按照公司章程的规定，由股东会决议决定解散公司，依法清算，分配公司剩余财产。当然您应当先与他协商，毕竟只有你们两个股东，如果他坚持营业下去，也可以要求他受让你大部分股份，你只象征性地保留一些股份以维持公司的继续存在。
杨春宝律师
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
大股东能否在小股东反对时解散公司？
在公司法框架下，股东会作为公司的权力机构，有权对公司解散事项作出决议，而解散公司属于重大事项，一般须经代表三分之二以上表决权的股东通过。由于提问股东持有80%的出资比例，已超过该表决门槛，只要按照公司章程规定的召集程序和表决方式召开股东会，通常能够形成有效的解散决议。实务操作上，应先查阅公司章程中关于股东会召集、通知期限及解散事项表决比例的具体约定，严格按照章程程序发出会议通知、载明解散议题，由股东表决通过后形成书面决议。决议作出后，公司应在法定期限内成立清算组，由清算组负责清理公司财产、通知和公告债权人、处理未了结的业务、清缴税款、清理债权债务，待清偿完公司债务后再向股东分配剩余财产，最后办理注销登记，公司主体资格方告终止。需要注意的是，解散决议的程序合法性至关重要，若召集程序、表决方式违反章程或法律，小股东可能请求撤销该决议，导致解散进程受阻；同时，解散清算必须依法进行，若未经清算即注销或怠于清算，股东可能对公司债务承担相应责任。因此建议大股东在行动前先与小股东充分协商，必要时聘请律师协助规范操作，以降低程序瑕疵引发争议的风险。
小股东不同意解散时有哪些替代解决方案？
解散公司并非解决股东分歧的唯一途径，协商与股权转让往往是成本更低、效率更高的替代方案。首先，两位股东应当先行协商，就公司是否继续经营、如何止损等核心问题交换意见，毕竟公司仅有两名股东，僵持下去只会扩大亏损。若小股东坚持继续经营，大股东可以提出由小股东受让其大部分股权，自己仅象征性保留少量股份，这样既满足了小股东继续营业的意愿，也使大股东得以从亏损经营中脱身，实现双方利益的平衡。实务中，此类股权转让需要重点解决估值与支付问题：可共同委托评估机构对公司资产进行评估，或以最近一期财务报表为基础协商定价，并明确付款期限与违约责任。此外，大股东也可考虑将股权转让给公司以外的第三人，但需注意章程对股权转让是否设有限制性约定。若双方矛盾进一步激化、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，且通过其他途径不能解决，符合条件的股东还可以请求人民法院解散公司，但司法解散门槛较高、周期较长，通常应作为穷尽其他手段后的最后选择。无论采取何种路径，均建议以书面协议固定协商成果，避免日后再生争议。
公司解散后清算程序应如何进行？
股东会作出解散决议后，公司即进入清算阶段，清算程序是否规范直接关系到股东责任的承担。清算开始后，公司应当在法定期限内成立清算组，有限责任公司的清算组由股东组成，两位股东均应参与其中，以便对清算过程互相监督。清算组成立后，应当及时通知已知债权人，并进行公告，通知和公告中应载明申报债权的期限；债权人应在期限内申报债权，由清算组进行登记核验。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。清算组需清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单，以此为基础制定清算方案，并按清偿顺序支付清算费用、职工工资和社会保险费用、缴纳税款、清偿公司债务；清偿完毕后的剩余财产，按照两位股东80%与20%的出资比例进行分配。最后，清算组应制作清算报告，报股东会确认，并报送登记机关申请注销登记，公告公司终止。风险方面需特别注意：若股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或灭失，债权人可以主张股东在造成损失的范围内对公司债务承担赔偿责任；若股东怠于履行清算义务导致公司主要财产、账册、重要文件灭失，无法进行清算的，股东可能对公司债务承担连带清偿责任。因此，即便公司长期亏损、账目混乱，也应妥善保管财务资料，依法完成清算后再行注销。
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