问：
杨律师你好：
有个有限责任公司未参加营业执照年检，工商局欲吊销营业执照。
请问：1、如被吊销执照，原公司债权债务应由谁承担。
2、如被吊销执照，谁来组织清算公司资产。
3、如已经资不抵债，是否由股东承担债务清偿责任。
答：
1、公司被吊销营业执照，是工商行政主管部门对公司的一种行政处罚，营业执照被吊销后，不能再从事经营活动，但是其作为民事主体的资格并没有消灭，公司的债权债务仍由该公司承担。
2、公司营业执照被吊销后不能再从事经营活动，公司股东应当组织清算组进行清算。
3、如果资不抵债，股东原则上不应承担债务清偿责任，除非有证据证明股东出资没有完全到位，或者出资后抽逃出资。
杨春宝律师
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
公司营业执照被吊销后债权债务由谁承担？
公司营业执照被吊销，是工商行政主管部门对公司违法行为作出的行政处罚，其法律后果是剥夺公司继续从事经营活动的资格，而非消灭公司的民事主体资格。换言之，公司在被吊销营业执照后、依法完成清算并办理注销登记之前，仍然具有独立的法人资格，可以以自己的名义清理债权债务、参加诉讼活动。因此，公司原有的债权债务并不因执照被吊销而转移，仍由该公司以其全部财产独立承担，债权人可以继续向该公司主张权利，公司也可以依法追收对外债权。实务中需要注意的是，吊销不等于注销，部分债权人误以为公司执照被吊销后债务即告消灭，或者误以为可以直接要求股东个人偿债，这两种认识均不准确。风险提示方面：公司被吊销后若长期不清算、不注销，财产可能流失、账册可能灭失，债权人维权难度将显著增加，建议债权人及时通过诉讼途径主张债权并申请财产保全；公司一方则应妥善保管财务账册、合同文本与资产凭证，依法开展清算，避免因怠于履行义务而引发股东或清算义务人的连带赔偿责任争议。常见争议焦点包括：吊销后公司签订的合同效力如何认定、诉讼主体资格是否存续、股东是否因怠于清算而对债务承担连带责任等，均需结合具体证据与案件事实综合判断。
营业执照被吊销后由谁组织公司清算？
公司营业执照被吊销后，公司不得再从事经营活动，依法应当进入清算程序，组织清算组的主体是公司股东。按照公司法律制度的基本规则，公司因被吊销营业执照而解散的，股东应当在法定期限内组成清算组，对公司资产、债权债务进行全面清理，编制资产负债表和财产清单，通知并公告债权人申报债权，依法清偿税款、职工工资与社会保险费用以及公司债务，剩余财产按股东出资比例或章程约定分配，清算结束后办理注销登记。实务操作指引：股东应及时召开股东会作出解散清算决议，确定清算组成员并办理备案，妥善接管公司印章、账册、证照与资产；清算期间公司仍然存续，但不得开展与清算无关的经营活动。风险提示：若股东怠于履行清算义务，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，或者账册、重要文件灭失致使无法清算的，债权人可以主张股东在造成损失的范围内对公司债务承担赔偿责任，甚至承担连带清偿责任，这是股东从有限责任走向无限责任的重要风险通道。常见争议焦点包括：清算义务人的范围如何界定、怠于清算的举证责任如何分配、无法清算的认定标准以及未参与经营的小股东能否免责等，实务中应结合股东是否实际参与经营管理、是否掌握账册等因素综合认定。
公司资不抵债时股东是否承担清偿责任？
公司被吊销营业执照后，经清算发现资不抵债的，股东原则上不承担公司债务的清偿责任，这是公司有限责任制度的核心内容，即股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对债务承担责任，公司财产不足清偿的部分，股东无需以个人财产补足。资不抵债时，清算组应当依法申请破产，通过破产程序公平清偿全体债权人。但有限责任存在法定例外：其一，股东出资未到位，包括未按期足额缴纳出资、虚假出资的，应在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任；其二，股东出资后抽逃出资的，应在抽逃出资本息范围内承担相应责任；其三，股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务、严重损害债权人利益的，可能被否认法人人格，对公司债务承担连带责任；其四，股东怠于清算导致公司无法清算的，也可能承担连带清偿责任。实务建议：股东应留存验资报告、银行进账凭证、财务账册等证明出资到位的证据，避免公司与股东之间财产混同、账户混用；债权人则应重点调查股东出资履行情况、有无抽逃出资及人格混同的线索，以确定可追责的主体范围。常见争议焦点集中于出资是否实际到位的认定、抽逃出资与正常资金往来的界限、人格混同的判断标准等。
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