法律桥网友Relans咨询：本人在公司时购买了一定的内部股份，现已离开公司一段时间。现公司运作上市，对离开员工股份清理，要求退股，退股价（净资产）比购买时低很多，而且不允许转让给内部员工，这种操作合理吗？《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》中好像是允许转让或退出的呀？
广州辛巴哥哥律师解答：请先回答以下问题：当时购买时的协议是怎样约定的；公司是否制定了股权管理办法，该办法对此是怎样规定的？公司章程是否有相关规定？
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
发表评论）,关于“公司要求离职员工必须退出“内部股份”，是否合理？”，若需聘请公司法律师，
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
员工离职后必须退出内部股份吗？
员工离职后是否必须退出内部股份，不能一概而论，关键在于其取得股份时的具体法律文件。首先，应当审查员工与公司签订的股份认购协议或入股协议，若协议明确约定了离职即触发退股义务，则该约定对双方具有约束力。其次，需要查看公司制定的股权管理办法或员工持股计划，此类制度若经法定程序通过，并已向员工公示或告知，且内容不违反法律强制性规定，则其关于离职退股的条款通常有效。再者，公司章程是公司的根本性文件，若章程规定了内部股份的员工持有身份属性以及离职退出机制，员工亦应遵守。从实务看，内部股份往往与劳动关系紧密挂钩，其本质多属于限制性股权，以激励员工长期服务为目的，因此当劳动关系终止时，持股基础丧失，退出通常具有合理性。但若没有任何约定或约定不明，公司单方强制要求退股可能缺乏依据，员工有权拒绝，或要求协商公平价格。建议员工在离职时先全面调取相关文件，必要时咨询专业律师。
公司按净资产低价退股是否合法？
公司按净资产价格回购离职员工内部股份的合法性，取决于三方面因素：一是退股价格是否事先有明确约定。若股份购买协议、股权管理办法或公司章程中已明确载明退股价格按公司净资产计算，且该约定系双方真实意思表示，不违反法律行政法规效力性强制性规定，则公司按净资产价格退股具有合同依据，法律上通常予以尊重。即使净资产价格低于员工购买价，也不能仅以价格低为由主张无效，因为内部股份本身可能包含身份福利属性，其价格波动风险应由持股员工自担。二是公司净资产的计算是否真实公允，若公司恶意压低净资产值，如隐瞒资产、虚增负债，员工可要求重新审计或评估。三是价格条款是否显失公平，若退股时点与购买时点相隔极短，且价格悬殊明显，员工可尝试以显失公平为由请求撤销或调整，但该主张的证明标准较高。此外，现行法律对于内部股退股价格并无强制性规定，尊重公司自治和合同自由。员工若认为价格过低，应重点核查财务数据，并关注协议中是否另有价格调整条款。
公司禁止离职员工将内部股转让给其他员工是否合理？
公司禁止离职员工将内部股份转让给其他内部员工，其合理性需要结合股份性质、公司治理需要以及约定内容综合判断。内部股份通常不是完全流通的普通股，而是附随劳动关系、具有身份属性的受限股份。公司设定内部转让限制，目的是维护持股计划的封闭性和稳定性，防止股权向非特定人员扩散，或避免离职员工与在职员工之间形成利益输送。如果公司股权管理办法或章程明确规定了此类转让限制，且该限制不违背法律对股份转让的基本原则，那么该限制条款对员工具有约束力。同时，公司限制转让并不意味着可以无限期剥夺离职员工的财产权，法律法规要求公司应提供合理的退出渠道，即公司应当回购或安排其他合规方式实现员工退出。若公司既禁止转让给内部员工，又不愿意合理回购，则可能构成对股东权利的变相剥夺，员工有权要求公司按公允价值收购，或通过司法途径解决。实践中还有另一种情况，即离职员工希望转让给特定在职员工，但公司出于股权结构控制考虑予以否决，此时法院通常会尊重公司基于商业判断作出的决定，除非公司滥用权利。因此，员工应当优先查看制度依据，并注意收集公司拒绝转让的书面理由。
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