杨律师：您好！
朋友推荐您这里回答问题很到位，咨询几个问题：公司成立三个月后，股东甲将资本60万转让给乙，请问：
1、甲乙二人红利如何分配？如果年底分红，甲是否还要分三个月的红利？红利随股权走，当然应该给乙了，那么是否给甲就应该是他们二人之间的事情了----是这样吗？
2、股份转让什么时间生效呢？是二人签署协议时，还是变更登记时？
答：
股权转让时通常会进行资产评估，参考评估结果确定转让价格，其中通常已经包括转让前的利润。而且股权转让后，出让人已经不再是公司的股东。因此，股权转让后，出让人不再参加分配。
股权转让从变更登记时起生效，但这并不影响股权转让协议的效力。当然，对此问题，司法界尚有不同观点，在司法实践中亦如此。
杨春宝律师
问：
1、《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十一条 有限责任公司变更股东的，应当自股东发生变动之日起30日内申请变更登记。据此：应该是变更生效后登记吧？
2、股权转让后，以前滚存利润如何分配？比如，此公司连续五年未分配利润，受让人刚接受却分配了------这些是否转让协议里规定？还是其他？
3、您提到“协议生效”和“转让生效”，二者区别何在？协议生效后产生什么后果？转让生效后又产生什么后果？
答：
1、我认为工商变更登记既是对股权转让的确认，也起到公示作用，因此只有变更登记后，新股东才享有排它的权利，这与房产登记相似。条例所指股东变动应当是指股权转让协议生效。当然，对此也有不同的观点。
2、未分配利润在资产评估时应当反映出来，也可以在转让协议中约定处理办法。
3、协议生效后，若一方违约，守约方可以主张违约责任；转让生效后，新股东取得股权。
问：
杨律师您好！不好意思，还有问题。
1、“资产评估”是不是指的评估转让股份的当前价值？比如，当初甲投入了60万，占50%的股份，目前评估为600万，如此，只要受让方同意，付出600万，以后的利润分配等全与转让方无关了？
2、资产评估由什么部门进行？
3、资产评估很合道理，但是有没有相应的法律规定？还是人们日常智慧的结晶？
4、如果股东变更后没有依法登记回有什么后果？ 《中华人民共和国公司登记管理条例》第六十三条 公司变更登记事项，未按照规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期办理；逾期未办理的，处以１万元以上１０万元以下的罚款。只说处罚办法，没说变更无效：是不是也说明了变更登记前变更就应生效了？
答：
1、资产评估会确定一个基准日，评估该日企业的净资产，无论增值还是贬值，只要双方同意（涉及国有资产需经确认），可以按任何价格成交。以后利润与转让方无关。
2、我国有专门的资产评估机构负责评估。
3、当然有规定，既有会计准则，国有资产评估还有特别规定。当然采取不同的评估方法结果会不一样。
4、不变更登记的后果是受让方未取得受让的股权。条例只是规定了行政处罚，并不影响当事人的民事权利。
杨春宝律师
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
股权转让后原股东还能参与公司未分配利润的分配吗？
根据公司法实务规则，红利随股权走，股权一旦转让，原股东即丧失参与公司利润分配的资格。股权转让实务中通常会进行资产评估，评估机构会确定一个基准日，评估该基准日企业的净资产状况，公司的未分配利润、滚存利润等都会在净资产中体现出来，转让价格通常已经包含了转让前的利润。因此，原股东在转让股权时实际上已经通过转让价款获得了其应享有的权益，转让完成后即不再是公司股东，无论公司此后何时分红、分多少，均与原股东无关。若原股东认为自己在持股期间应得而未得的利润被遗漏，正确的做法是在转让谈判阶段将持股期间的应得利润纳入价格考量，或在转让协议中专门约定处理办法，例如约定基准日前利润归转让方、基准日后利润归受让方，或从转让价款中直接扣减相应金额。一旦协议签署、股权变更完成，原股东再主张参与利润分配，通常难以获得支持。这也提示转让方应在交易前充分核查公司财务状况，避免因信息不对称而贱卖含金量较高的股权。
股权转让协议何时生效？办理变更登记有什么法律意义？
股权转让涉及两个层面的效力：一是转让协议的效力，二是股权变动的效力。协议自双方签署且符合法定与约定生效条件时即告生效，此时若一方违约，守约方可以依据协议主张违约责任，要求继续履行或赔偿损失。而股权变动通常自工商变更登记时起生效，登记既是对股权转让的确认，也起到公示作用，只有完成变更登记后，新股东才享有排他的股东权利，这与房产登记的原理相似。因此，仅签署协议而未办理变更登记的，受让方实际上尚未取得股权，不能以股东身份行使表决、分红等权利。需要说明的是，公司股东发生变动后应当及时申请变更登记，未按规定办理的，登记机关可责令限期办理，逾期仍不办理的还可能被处以罚款，但此类行政处罚并不影响当事人之间的民事权利义务安排。实务中建议交易双方在协议中明确约定办理变更登记的时间、配合义务及逾期责任，并尽快完成登记，以防出现一股二卖等纠纷。司法实践中对股权变动时点尚有不同观点，当事人更应在协议中作出清晰约定以规避不确定性。
股权转让价格如何确定？资产评估有哪些规则和作用？
股权转让定价实务中通常借助资产评估。评估机构会确定一个评估基准日，对该基准日企业的净资产进行评估，公司的资产增值或贬值、未分配利润等因素都会在净资产中反映出来。评估结果为双方谈判提供参考，只要双方协商一致，无论成交价高于或低于评估值均可成交；但涉及国有资产的，评估结果还须经相应程序确认，以防止国有资产流失。资产评估并非民间自发做法，而有明确的规则依据，既有会计准则层面的规范，国有资产评估还适用特别规定。需要注意的是，采取不同的评估方法，得出的结果可能存在差异，当事人应结合公司实际经营情况选择合适的评估路径。评估完成后，基准日前的利润已体现在净资产与转让价款之中，此后公司产生的利润与转让方无关。建议转让方在评估前核实公司财务报表的真实性与完整性，必要时开展尽职调查，确保定价公允；双方也可在协议中明确约定基准日前后利润的归属，以杜绝事后争议。
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