法律桥你好：
现对《公司法》有几处不明，特请求指教：
1、股份有限公司的股份转让按《公司法》145条的规定办完手续后，受让人是否已成为股东？但对144条的规定又有什么联系。
2、公司法第38条10款规定对股东向股东以外的人转让出资作出决议。但股份公司第103条中又没有规定，这里又有什么区别？
3、股份有限公司未到三年签订的股份转让协议，并付了款，满三年后在公司进行股东变更，原签订协议是否有效，是否成为股东，是否与公司法147条相符？
4、公司法规定的有限责任公司条款是否也适应没有上市的股份有限？
5、第57条5款规定的数额较大，起点是多少？
6、第115条规定了董事的任期为三年，但第一届董事会任期满后第二届董事选举的候选人怎么产生？
浙江远洋实业股份有限公司
浙江远洋实业股份有限公司:
1、从工商管理的角度说，只有经过工商变更登记，受让人才成为股东。对于非上市公司应当如此。但对于上市公司显然不具操作性。第145条规定转让手续，而第144条规定转让场所，二者应当结合起来理解。但是要求非上市公司在依法设立的证券交易场所进行股份转让则无操作性，事实上也没有做到。
2、第38条第10款规定是与第35条规定相对应的。虽然公司都是资合组织，但有限公司股东较少，仍有人合成份，因而强调在股东之间转让股份。向他人转让须做出决议。而股份公司股东较多，因而不作限制。对于上市公司而言，如果每笔转让都要作出决议，也没有操作性。
3、这是一个实际操作问题，只要不侵害其他股东和债权人的利益，转让应视为有效。
4、有限公司是个大概念。包含股份公司，而股份公司又包括上市公司。因此，如没有针对股份公司的特别规定，有关有限公司的法律规定，应当适用于股份公司。
5、抱歉，我至今没有看到有关起点的规定，尚需进一步查证。
6、由股东大会提名，一般是持有一定比例以上的大股东提名。
杨春宝 律师
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
股份转让手续办完后受让人是否即成为股东？
从工商管理的实务角度看，对于非上市的股份有限公司而言，受让人只有在完成工商变更登记之后，才能在法律上被确认为股东，取得对抗公司及第三人的股东资格。也就是说，双方按照法律规定办完股份转让的内部手续，只是完成了当事人之间的权利转移，股东身份的对外公示效力仍有赖于变更登记的完成。需要注意的是，对于上市公司而言，由于股份交易频繁且通过集中竞价系统完成，要求每笔转让均办理工商变更登记显然不具操作性，其股东身份以证券登记结算机构的登记为准。此外，法律关于股份转让手续的规定与关于转让场所的规定应当结合起来理解：前者规范转让行为本身的程序要求，后者要求转让在依法设立的证券交易场所进行。但实践中，要求非上市公司股份转让一律在证券交易场所进行缺乏可操作性，事实上也难以做到，因此实务中多以协议转让方式完成，再通过工商登记确认股东变更。企业在操作时应留存完整的转让协议、付款凭证及登记文件，以防范股东资格争议风险。
有限公司与股份公司对外转让股权规则有何区别？
两类公司虽然同属资合组织，但立法对股权对外转让的态度存在明显差异。有限责任公司股东人数较少，股东之间往往存在较强的人身信任关系，兼具人合色彩，因此法律强调股权优先在股东内部流转，股东向股东以外的人转让出资时，须经公司权力机构作出决议，其他股东还享有优先购买权，以维护公司的人合基础和封闭性。而股份有限公司股东人数众多，股份具有较强的流动性和开放性，属于典型的资合公司，因此法律对股份对外转让不设决议程序的限制，股东原则上可以自由转让其股份。对于上市公司而言，股份在证券市场高频交易，如果要求每笔转让都作出公司决议，显然没有任何操作性。实务中需要把握的争议焦点在于：有限公司股东对外转让时若未履行决议及通知程序，转让效力可能受到挑战，其他股东可主张优先购买权；而股份公司的转让限制主要体现在对发起人、董事、监事、高级管理人员所持股份的限售规定上，而非转让程序本身。企业应根据自身公司类型准确适用相应规则。
限售期内签订股份转让协议期满后变更是否有效？
这是股份转让实务中的常见问题。按照法律规定，发起人持有的本公司股份，在公司成立后的一定期限内不得转让，此为强制性限售规定，早期公司法规定的限售期为三年，现行法律已调整为一年。实践中，有的当事人在限售期内即签订股份转让协议并支付价款，约定待限售期满后再到公司办理股东变更手续。对此，实务界的主流观点认为，只要该转让安排不侵害其他股东的合法权益，也不损害公司债权人的利益，转让协议应当认定为有效。其理由在于：限售规定的立法目的在于防止发起人短期套利、损害公司及债权人利益，而非一概否定远期转让安排的效力；当事人约定在限售期满后方办理变更，实际上并未在限售期内发生股东身份的对外变动，与限售规定并不冲突。需要提示的风险是：其一，在变更登记完成前，受让人尚未取得对外公示的股东资格，存在转让人一股二卖或股份被司法冻结的风险；其二，若协议被认定为恶意规避限售规定，仍可能面临效力争议；其三，建议当事人在协议中明确约定过渡期内的权利义务、表决权行使及违约责任安排，并妥善保存付款凭证与沟通记录，以降低履约争议的发生概率。
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