法律桥网友迷途羔羊咨询：《公司法》第一百八十三条：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
问题1：公司经营管理发生什么情况属严重困难？因公司经营困难，员工工资连续2年不能按时发放是否属于严重困难？
问题2：通过其他途径不能解决的。这其他途径指的是哪几种途径？
问题3：假如公司总股本是100万股，共有30个股东，“持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东”是否认为：加在一起大于10万股的股东数？还是必须3个以上股东？我的股份为公司总股份的12%，能否单独请求人民法院解散公司？
广州辛巴哥哥律师解答：
1、“经营管理发生严重困难”：包含了经营困难和管理困难两种情况，例如：股东之间造成利益对立严重、矛盾无法调和；大股东滥用公司控制权对公司和其他股东利益造成损害；公司经营亏损，包括发不出工资、无法缴纳税务、资不抵债等等。
2、“通过其他途径不能解决的”例如：股东提出转让股权而没有其他人愿意购买、股东要求大股东收购其股权但大股东拒绝、部分股东提出解散公司而大股东不同意、部分股东提出公司合并或者分立但是大股东不同意等等。
3、表决权除非特别约定，一般而言按照出资比例行使表决权。例如：除非贵公司的章程做出了特别约定，否则，通常来说您您所占有的股权为12%，您所持有的表决权为12%。“持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东”，这句话简单的可以这样理解：提出解散公司的股东的总股本加起来达到了公司总股本的10%以上，那么这些股东就可以向法院起诉要求解散公司。因此，除非贵公司的章程有特别约定，您可以单独向法院提出解散公司。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
公司经营管理严重困难如何认定？
公司经营管理发生严重困难，在司法实践中通常从经营困难和管理困难两个维度综合判断。经营困难侧重财务状况恶化，例如公司长期亏损、员工工资连续数月或数年无法按时发放、拖欠税款、资不抵债、主营业务停滞等，这些情形导致公司丧失持续盈利能力，继续存续将使股东投资目的落空。管理困难则体现为公司治理机制失灵，例如股东之间或董事之间形成严重对立，矛盾无法调和；大股东滥用控制地位，通过关联交易、侵占资产等方式损害公司或其他股东利益；股东会、董事会长期无法形成有效决议，公司陷入僵局，无法正常开展经营管理活动。需要注意的是，单纯的一时经营亏损或轻微管理摩擦并不必然构成严重困难，法院会结合公司是否陷入实质性僵局、是否有恢复可能、是否严重损害股东利益等综合考量。实务中，申请人应收集欠薪记录、财务报表、股东会决议记录、往来函件等证据，证明困难已达到严重且持续的程度，且难以通过自治方式解决。
通过其他途径不能解决应如何理解？
通过其他途径不能解决，是股东提起司法解散之诉的前置条件，旨在强调司法介入的补充性和最后手段性。所谓其他途径，主要包括协商和解、股权转让、股权回购、公司减资、公司合并或分立、修改公司章程、调整公司治理结构等内部救济方式。具体而言，例如股东尝试对外转让股权但无人购买；向控股股东提出收购其股权但遭拒绝；部分股东提议召开股东会讨论解散事项但未获通过；提议公司合并、分立或重组但控股股东反对；或者股东之间曾尝试调解但未能达成一致。司法实践中，法院会审查原告是否已尽力穷尽这些内部救济手段。需要注意的是，这一条件并非要求股东必须走完所有可能的途径，而是要求其能够证明在起诉前已尝试过合理的协商或救济措施，且均告失败或明显不可能实现。若股东未作任何努力径行起诉，可能被法院以未满足前置条件为由驳回。因此，建议股东在起诉前应留存书面催告函、股权转让意向书、股东会提议记录、大股东拒绝回购的回复等证据，以证明已通过其他途径无法解决。同时，对于公司尚存挽救余地且股东之间仍可协商的情形，法院倾向于调解而非判决解散，故实务中应重视庭前调解程序。
持有全部表决权10%以上的股东如何计算？
持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，这里的表决权比例一般按照公司章程或股东出资比例确定。除非公司章程对表决权行使作出特别约定，否则有限责任公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，股份有限公司则按所持股份行使表决权。因此，计算方式是以提出解散请求的股东所持有的表决权总和占公司全部表决权的比例是否超过百分之十为标准，而不是要求人数达到三人以上，也不是要求每个股东均持有百分之十以上。例如公司总股本为100万股，某股东单独持股12万股，则其表决权比例为12%，符合条件，可以单独请求人民法院解散公司。如果单一股东持股不足百分之十，则可由多名股东联合，只要合计持股比例超过百分之十，即可共同提起解散诉讼。需要注意的是，公司章程若对表决权有特别约定，例如某股东出资比例较低但表决权较高，或实行一票否决权等，则应以章程约定为准。实务中，原告股东在起诉时应提交公司章程、股东名册、工商登记材料等，以证明其表决权比例达到法定要求。另外，法院在立案审查时会核实原告的股东身份及持股比例，若持股比例不足，将不予受理或驳回起诉。
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