法律桥网友Avex咨询：甲公司为一外国法人，乙公司是其在中国国内设立的100%独资子公司。同时甲公司持有丙公司（中外合资）50%的股权。现在甲公司欲将其持有的对丙公司的股权以增资的方式转移到乙公司，是否具有可操作性？
上海杨春宝律师解答：理论上可行。丙公司成为乙公司的再投资企业，手续比较繁杂，不知道所涉及的多个政府部门能否想明白。
广州辛巴哥哥律师解答：上述问题若不理解为“股权出资”，直接运用股权转让的操作方法即可，方法如下：安排乙公司跟甲公司签订股权转让协议，由甲公司将其在丙公司的50%股权全部转到乙公司名下。这样，对甲公司而然，其利益并没有受到任何影响，因为其持有乙公司100%股权。
若确实要理解为“股权出资”，则事实上的操作方法还是一样的：甲公司作出增加乙公司注册资本的决定，然后安排甲公司跟乙公司签订股权转让协议，再对该笔股权的价值进行评估，然后办理股权转让的登记手续，接着办理验资报告，再办理乙公司增资的登记手续即可。
办理上述手续，困难之处并非在于股权转让合同的审批，而是评估报告、验资报告能否通过工商局的登记认可。我认为，工商局只需看是否有评估报告、验资报告，至于所评估的是实物还是股权，则不应当过多干涉。所以，操作性还是有的，只要相关文件不要出现太多让有关部门看不懂、看不习惯的“字眼”就好了。
Avex再咨询：具体情况是这样的：
甲公司：外国公司
乙公司：甲公司在国内设立的投资性公司
丙公司：性质为“外商合资”，出资方就是甲乙两家公司。
现在甲公司想把其持有的丙公司股权以增资乙公司的形式操作，操作成功后：
1、丙公司变成乙公司的全资子公司。
2、甲公司完成对乙公司的增资。
问题所在：
1、丙公司成立当时为另外一外国企业，在分别向甲乙公司实施股权转让之后形成现在的股权构成。
2、丙公司成立当初的注册资本为1000万美元。而甲公司接受50%股权转让的价格为800万美元。即比帐面价值多出资300万美元。
3、那么甲公司想要完成上述的“以股权增资”行为，假定审批机关和工商部门都同意的情况下，那么其增资的具体金额如何确定？大致有三种可能：
（1） 帐面价值500万美元
（2） 实际购买价值800万美元
（3） 另行评估确定
不知实务中（2）会不会得到支持？
上海马建荣律师解答：其实辛巴律师已经回答的很清楚了，一般来说以股权增资扩股，是需要经过评估的，不以原来的注册资本或股权转让款为准。
Avex再咨询：马律师请注意是“投资性公司”！
上海文淳光律师解答：可以进行股权转让，但股权现行规定暂时不能作为增资进行变更登记。
广州辛巴哥哥律师解答：当以股权的价值（货币表现的价值）增加到“投资性公司”之时，跟以现金增资已没有区别，此时与被增资的公司是否为“投资性公司”并没有多大关系。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
股权出资在法律上是否可行？
股权出资在法律上具有可行性，但实务操作中需满足严格的条件和程序。股权本质上属于财产权，可以用货币估价并可以依法转让，因此符合出资的基本要求。然而，与货币出资或实物出资不同，股权出资涉及目标公司股权结构的变动、其他股东优先购买权、公司登记机关对出资形式的审查等多个环节。具体操作中，通常需要履行以下程序：首先，股东会或董事会作出增资决议；其次，对拟出资的股权进行合法有效的评估，确保其价值真实公允；再次，签订股权转让协议并办理股权变更登记；最后，由会计师事务所出具验资报告，并向工商登记机关申请变更登记。实务中，难点往往在于工商部门对股权出资的认可程度，尤其是评估报告和验资报告的规范性。若股权出资涉及外商投资企业或投资性公司，还需符合外商投资相关管理规定，可能面临更严格的审批。建议在操作前与当地工商部门预沟通，确保文件符合要求。
以股权增资时增资金额如何确定？
以股权增资时，增资金额并非简单按照股权的账面价值或股东历史购买价格确定，而是应以依法设立的评估机构出具的评估报告所确认的股权价值为准。这是为了保证公司资本的真实性和充实性，防止虚增注册资本损害债权人利益。在实务中，股权评估价值可能高于或低于账面价值及历史购买价格。若评估价值高于购买价格，则增值部分可计入资本公积，但增资金额应以评估价值为限；若评估价值低于购买价格，则股东需以其他方式补足出资差额。需要注意的是，评估基准日、评估方法（如收益法、市场法、资产基础法）的选择会影响评估结果，股东应选择具有证券期货相关业务资格的评估机构，并确保评估报告在工商变更登记时仍处于有效期内。此外，若被投资公司为投资性公司，还需关注其对外投资比例等特殊监管要求。建议在操作前咨询专业律师和会计师，确保评估程序和增资金额符合法律及监管规定。
股权出资与股权转让在操作上有何区别？
股权出资与股权转让在操作上存在实质区别，尽管两者最终都涉及股权归属的变更，但法律性质和程序不同。股权转让是股东将其股权直接让渡给受让人，受让人通常需要支付对价；而股权出资是股东以股权作为出资财产投入目标公司，从而获得目标公司的股权或增资后的股东权益，属于公司增资行为。在操作流程上，股权出资需要同时完成公司增资程序（包括股东会决议、修改章程、办理增资变更登记）和股权转让程序（包括签订股权转让协议、办理股权变更登记）。而单纯股权转让则无需涉及增资程序。此外，股权出资对股权价值的评估要求更为严格，因为涉及公司注册资本的真实性；而股权转让的对价可由双方协商确定，但若转让价格明显不公允，税务和工商部门也可能关注。在实务中，许多企业为简化手续，会采用“先转让后增资”或“以股权转让款转增注册资本”的方式实现类似目的，但需注意税务处理和资金流向的合规性。若涉及外商投资企业，还需履行商务部门或市场监管部门的审批或备案程序，相关文件应避免出现“出资”等敏感字眼，以降低审批障碍。
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