我国现行《公司法》颁布于上世纪九十年代初期，当时尚处于计划经济向市场经济转型时期，对于公司制度的认识还不够深刻，也没有足够实践经验，因此，有很多规定已经不适应经济生活的现实需要。修订《公司法》早已成为包括法律界和实业界等各界人士共同的呼声。经过多年的酝酿和讨论，2005年10月27日全国人大常委会终于对《公司法》作了全面的修订。新修订的《公司法》完善了公司设立和公司资本制度方面的规定，为公司设立提供了制度上的便利。在2006年1月1日施行后必对投资创业起到很大的促进作用，具体表现在以下几个方面。
首先，较大幅度地下调了公司注册资本的最低限额，降低了公司设立的“门槛”。现行公司法对于不同行业规定了不同的最低注册资本要求，分别为10万元、30万元和50 万元，而修订后的公司法将最低注册资本要求统一降低到3万元。
其次，引入了分期出资的概念。现行公司法要求股东一次性足额出资，经验资后方可申请设立公司，而修订后的公司法则允许分期出资，公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。
第三，扩大了股东可以向公司出资的财产范围。现行公司法规定股东除可以用货币出资外，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资，但以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%。修订后的公司法规定，股东不仅可以用货币出资，还可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。也就是说任何可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产均可作价出资，比如著作权、股权、债权、盈利模式等等以前不能作为出资的财产权均将可以作价出资，而且出资比例可以高达70%，因为修订后的公司法规定，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。
第四，股份有限公司的设立不再需经国务院授权部门或者省级人民政府批准，发起人只需两人，最低注册资本降低为500万元，且可以定向募集方式设立。这样，设立股份有限公司就将简单易行，对于有上市计划的创业者而言，无需再经过股份制改制等程序。
第五，确立了一人公司的法律地位，允许一个自然人或法人投资设立一人有限公司。创业者选择合作伙伴并进行良好的合作有时候是件困难的事，允许成立一人有限公司很好地解决了这一难题。当然公司法也对一人有限公司进行了必要的规范。
此外，修订后的公司法还健全了对股东尤其是中小股东利益的保护机制，包括为保证股东的知情权，增加了有限责任公司股东可以查阅公司财务会计账簿的规定；完善了公司法人治理结构方面的规定；增加了股份有限公司股东大会选举董事、监事时，可以实行累积投票制的规定；增加了有限责任公司股东退出机制的规定，在公司符合分红条件而长期不向股东分红等情况下，股东可以要求公司收购其出资，退出公司；增加了股东代表诉讼的规定，当公司董事、经理等高级管理人员侵犯了公司权益，而公司不予追究时，股东可以依法向人民法院提起诉讼，以维护公司和自身的权益。这些修改和补充，对于维护中小股东的合法权益，保护投资积极性，增强投资信心，提供了法律保障。
(本文原载于《科技创业》2005年12月号)（选自《创业法律108问》，作者：杨春宝高级律师，电话：13901826830）
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
新公司法如何降低创业门槛？
其一，法律概念与规则解释：公司注册资本最低限额是公司设立时需满足的法定资本要求，原公司法按行业分别设定十万元、三十万元和五十万元的不同限额，增加了创业初期的资金压力。新修订的公司法将有限责任公司最低注册资本统一降至三万元，并允许注册资本分期缴纳，首次出资额不低于注册资本的百分之二十且不低于法定最低限额即可，其余部分两年内缴足，投资公司可延长至五年。其二，案件事实与实务场景引用：文章指出，这一调整改变了股东须一次性足额出资并经验资方可设立公司的旧有要求。以科技创业为例，创业者初始资金有限，原先需凑齐较高注册资本才能开办公司，新规之下仅需三万元即可起步，剩余资本可在经营过程中逐步到位，显著缓解了创业初期的现金流压力。其三，实务指引与风险提示：创业者应理性设定注册资本，并非越低越好，需考虑行业资质要求、交易伙伴对资本信誉的期待以及后续增资成本。分期出资需按期缴足，逾期可能承担违约责任或影响股东权利。建议结合自身资金规划，合理确定首次出资额与缴资期限，避免因资金断档引发法律纠纷。
新公司法对出资方式有何改进？
其一，法律概念与规则解释：股东出资是公司资本形成的基础，原公司法限定出资形式为货币、实物、工业产权、非专利技术和土地使用权，且工业产权与非专利技术作价不得超过注册资本的百分之二十，限制了技术成果转化。新修订的公司法则规定，凡可以用货币估价并依法转让的非货币财产均可作价出资，包括知识产权、股权、债权等，同时将货币出资比例调整为不低于注册资本的百分之三十，即非货币出资最高可达百分之七十。其二，案件事实与实务场景引用：文章列举了著作权、股权、债权乃至盈利模式等此前不能作为出资的财产权，如今均可作价出资。例如，创业者拥有优质技术专利或版权作品，在旧规则下即使价值很高也受百分之二十上限制约，新规允许以知识产权作价百分之七十出资，极大激活了无形资产的价值，尤其适合技术驱动型创业项目。其三，实务指引与风险提示：以非货币财产出资时，须履行评估作价程序并办理财产权转移手续，否则可能被认定为出资不实。虚假或高估作价将导致出资股东对公司债务承担补充赔偿责任。创业者在以股权或债权出资时，应关注标的资产的流通性、权利负担及估值合理性，同时建议在出资协议中明确价值调整机制，防范后续争议。
新公司法如何保护中小股东权益？
其一，法律概念与规则解释：中小股东权益保护是公司法的重要价值取向，核心在于制衡控制股东与管理层权力，保障中小股东知情、收益与退出权利。新修订的公司法健全了多项机制，包括赋予有限责任公司股东查阅公司财务会计账簿的知情权，规定股东在公司符合分红条件却长期不分红时可要求公司收购其出资退出，并引入股东代表诉讼制度，即当董监高侵害公司权益而公司怠于追责时，股东可为公司利益提起诉讼。其二，案件事实与实务场景引用：文章明确指出，这些修改针对实际中控制股东滥用优势地位、肆意侵占公司利益而中小股东无可奈何的典型困境。例如，公司盈利却长期不分配利润，原股东难以有效对抗，新规下可行使退出请求权；又如高管关联交易损害公司资产，股东有权以自己名义提起代表诉讼追回损失。同时，股份有限公司选举董事监事时实行累积投票制，有助于中小股东集中选票推举代表，改变大股东一言堂的局面。其三，实务指引与风险提示：中小股东应善用查阅账簿、累积投票、退出回购及代表诉讼等法定工具，但行使权利须符合法定条件与程序，如查阅账簿应提前书面请求并说明目的，代表诉讼需先穷尽公司内部救济。控制股东则应注意规范公司治理，留痕决策与分红决议，避免因程序瑕疵引发股东争议。创业者建立股权架构时，应预设合理的股东保护与退出条款，平衡控制权与投资安全。
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