A有限公司注册资本50万元，赵某投入30万元，占注册资本的60％，钱某投入20万元，占注册资本40％。后赵某欲退出，钱某希望继续经营。钱某一边找到孙某，请他出资30万元，一边告知李某A公司注册资本为80万元，其占80%，并愿意将其中40%转让给李某。李某为此向钱某支付了股权转让款25万元，钱、孙、李三人还按新的股权比例重新订立了A公司章程，但股权转让与章程变更均未办理工商变更登记。后因孙某与李某尚有7万元股权转让款未付，被钱某诉诸法院。
诉讼中，李某认为，钱某只占A公司注册资本50万元的40％，却声称其拥有A公司注册资本80万元的80％，在违背客观事实的情况下，所达成的股权转让协议是无效的。此外，根据公司法的规定，股东向股东以外的人转让其股权时，必须经其他股东过半数同意，经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东对该股权有优先购买权。钱某转让其股权，应经另一股东赵某同意，钱某违反公司法规定转让股权无效。钱某认为转让股权时，李某知道A公司股权结构已经发生变化，A公司另一股东赵某已将其股权转让给钱某，孙某也已同意增资加入，因此转让协议有效。
法院认为，A公司的注册资本及股权结构应以工商登记为准，公司增加注册资本以及股东变更均应办理工商变更登记，因此认为钱某作为股东应当清楚该公司实际股本结构，却于交易时对善意的李某加以隐瞒并做出虚假陈述，其行为已明显违背诚信原则，故该转让行为无效。同时以未经工商变更登记为由，认定赵某将股权转让给钱某的行为无效。
简评：这个案例发生得较早，当事人各方显然均没有意识到应当依法处理股权转让及增资事宜，同时，此时的法院仍认为工商登记是股权转让生效的标志。今天，在司法实践中，法官们已经普遍接受股权转让协议签订时生效的观点。尽管如此，本案中一系列的股权结构安排仍需一系列的法律文件予以保障，同时，还应当办理工商变更登记。而钱某以欺诈的方法与李某签订股权转让合同，且未依法定程序进行，应当予以撤销。
（选自《创业法律108问》，作者：杨春宝高级律师，电话：13901826830）
