问：
有香港的朋友来深圳开公司，由於工商行政要求要用中国公民做法人代表人，他要求我出任法人代表人，我不能叁与公司的管理，我有什麽责任？我可有什麽协议书来说明我并非公司中人。
答：
法定代表人须依法承担相应的法律责任，不能以协议排除。当然若涉及刑事犯罪，协议仍可作为证据。
杨春宝律师
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
挂名担任法定代表人需要承担哪些法律责任？
根据我国公司法律制度，法定代表人是依法登记、对外代表公司行使职权的负责人，其法律责任源于法律规定和登记公示效力，与是否实际参与经营管理并无必然联系。具体而言，挂名法定代表人可能承担的责任包括：其一，民事责任，公司在经营活动中产生债务纠纷时，法定代表人可能被限制高消费、列入失信名单，甚至在公司无法清偿债务且存在逃废债情形时被追究相应责任；其二，行政责任，公司违反工商管理、税务、环保等行政法规时，作为登记在册的法定代表人可能被处以罚款、任职资格限制等处罚；其三，刑事责任，若公司涉嫌虚开发票、非法集资、合同诈骗、走私等单位犯罪，直接负责的主管人员可能被追究刑事责任，挂名者虽未实际决策，但因其法定身份仍可能被侦查机关调查，需要自证清白。此外，法定代表人还可能面临司法拘留、罚款等强制措施，以及配合法院执行、接受调查询问等义务。因此，挂名并非无责，切勿轻信所谓仅是形式安排的说法。
签订协议声明不参与管理能否免除法定代表人的责任？
不能。法定代表人责任源于法律的强制性规定和工商登记的对外公示效力，具有法定性，当事人之间通过私下协议约定排除法定责任，属于内部约定，不能对抗法律的规定和善意第三人，也不能对抗行政机关和司法机关的追责。也就是说，即便与实际投资人、实际控制人签订了声明自己不参与管理、不享有权益、不承担责任的协议，该协议仅在双方之间产生有限的合同效力，对外不具有免责效果。不过，此类协议并非毫无价值：一方面，若公司涉嫌刑事犯罪，该协议可以作为证明本人主观上不明知、未参与犯罪活动的证据，有助于查明事实、划清责任；另一方面，若本人因挂名遭受损失，可以依据协议向实际控制人追偿，主张其承担违约责任或赔偿责任。但需要清醒认识到，追偿以对方有偿付能力为前提，且诉讼过程耗时耗力。实务中，此类内部免责协议的效力认定常成为争议焦点，法院通常认为法定代表人不能仅以挂名为由免除法定义务，但会结合其是否实际参与经营、是否获取报酬、主观认知程度等因素综合判断责任大小。
被邀请挂名法定代表人时应当如何防范法律风险？
防范挂名法定代表人风险的最好方式是拒绝挂名邀请，从源头上避免风险。法定代表人登记具有公示公信力，一经登记即对外产生法律效力，事后退出往往需要公司配合办理变更登记，若实际控制人不配合，可能陷入进退两难的困境。若因人情、利益等因素确实难以拒绝，应当采取以下措施尽可能降低风险：第一，签订书面协议，明确自己系应对方请求挂名，不参与经营管理、不享有股东权益、不承担经营风险，并约定对方承担因挂名产生的一切损失及违约责任；第二，保留证据，妥善保存协议文本、沟通记录、报酬凭证等，以备日后维权或自证清白之用；第三，定期关注公司经营与信用状况，通过企业信用信息公示系统、裁判文书公开平台等渠道查询公司是否涉诉、是否被列入经营异常名录，一旦发现异常及时要求退出并办理变更登记；第四，必要时辞去职务并登报声明，虽不能直接免除责任，但可作为主张已尽注意义务的证据。若已被追责，应尽快委托专业律师介入，厘清责任性质与范围，依法维护自身权益。
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