问：
有一公司想转让给我，到时变更法人、所有股东、公司名称、注册地址，并原股东和新股东已签署协议，协议商定：从公司变更日起，新公司对原公司一切帐外的债权债务不负任何法律责任。请问：如果原公司在转让时隐瞒了部分债务，新公司还对这些债务负责吗？怎么保证自己的利益？谢谢！
答：
如果你所说的转让是股权转让的意思，那么理论上无论怎么变更，公司作为民事主体没有改变，它需独立对外承担责任，新公司只是原公司的变更，不可能不承担它的债务。但是通常在股权转让时会对债务情况进行调查，并据此约定债务的承担，股权转让时依据净资产转让，否则由原股东对未披露的债务进行担保。
杨春宝律师
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
公司转让后原股东隐瞒的债务由谁承担？
若公司转让采取的是股权转让形式，即仅变更法定代表人、股东、公司名称和注册地址等登记事项，则公司的法人主体资格并未发生改变，公司作为独立的民事主体，仍需以其全部财产对外承担债务清偿责任。因此，即使原股东在转让时隐瞒了部分账外债务，公司对外仍须承担清偿义务，债权人有权向变更后的公司主张权利，新旧股东之间签订的关于账外债务免责的内部协议，仅在签约股东之间产生约束力，不能对抗公司外部的债权人。换言之，新股东不能以协议约定为由拒绝公司对隐瞒债务的清偿。不过，这并不意味着新股东的利益无法救济，新股东在代公司清偿隐瞒债务后，可以依据股权转让协议的约定，向作出隐瞒行为的原股东追偿，要求其赔偿因隐瞒债务给公司和自己造成的全部损失。因此，受让方务必在协议中明确约定原股东如实披露债务的义务及违反义务的赔偿责任，为日后追偿保留充分依据。
新旧股东约定新公司不承担原债务，该约定有效吗？
该约定的效力需要区分对内与对外两个层面来分析。对内而言，新旧股东之间签订的协议，只要双方意思表示真实，不违反法律强制性规定，即在新老股东之间具有法律约束力，原股东应当依照约定承担账外债务的清偿责任，新股东也可以据此向原股东追偿。对外而言，该约定不能对抗公司的外部债权人。因为股权转让并不改变公司的法人主体资格，公司在法律上仍是同一个民事主体，其对外债务不因股东更迭而消灭，债权人仍有权直接向公司主张债权，公司不得以股东之间的内部协议为由拒绝履行。实务中，债权人起诉公司清偿债务的，法院通常支持债权人的请求，公司清偿后可再依据内部协议向原股东追偿。需要提醒的是，若原股东与公司财产混同、存在抽逃出资等情形，债权人还可能依法要求原股东承担相应责任。因此，此类约定可以作为内部追偿依据，但不能达到公司对外免责的效果，受让方切勿误以为签署协议后公司即不再承担原债务。
受让公司时如何防范原股东隐瞒债务的风险？
受让公司股权前，应当采取多重措施防范原股东隐瞒债务的风险。第一，开展全面的尽职调查，要求原股东提供完整的财务账册、合同、担保文件、涉诉资料，并向工商、税务、银行、征信等渠道核实公司的负债、担保及诉讼情况，必要时聘请专业会计师和律师介入。第二，以经核实后的净资产作为定价基础确定股权转让价款，将债务因素充分反映在价格之中，避免按虚增的资产价值付款。第三，在股权转让协议中明确约定原股东的债务披露义务，要求其书面确认全部已知债务，并承诺对未披露的账外债务承担赔偿责任。第四，要求原股东对未披露债务提供担保，例如由原股东提供财产抵押、第三人保证，或预留部分股权转让款作为保证金，待风险期届满且无隐藏债务暴露后再行支付。第五，约定分期付款方式，保留追偿依据。一旦发现隐瞒债务，受让方应及时固定证据，先由公司对外清偿以维护信用，再依据协议向原股东追偿损失。
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