问：
有一公司想转让给我，到时变更法人、所有股东、公司名称、注册地址，并原股东和新股东已签署协议，协议商定：从公司变更日起，新公司对原公司一切帐外的债权债务不负任何法律责任。请问：如果原公司在转让时隐瞒了部分债务，新公司还对这些债务负责吗？怎么保证自己的利益？谢谢！
答：
如果你所说的转让是股权转让的意思，那么理论上无论怎么变更，公司作为民事主体没有改变，它需独立对外承担责任，新公司只是原公司的变更，不可能不承担它的债务。但是通常在股权转让时会对债务情况进行调查，并据此约定债务的承担，股权转让时依据净资产转让，否则由原股东对未披露的债务进行担保。
杨春宝律师
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常见法律问题
公司股权转让时约定“新公司不承担账外债务”，对外部债权人有效吗？
该约定仅在转让双方内部有效，不能对抗善意债权人，公司仍须以全部资产对外清偿隐性债务。根据《公司法》第二十三条、第八十四条及《民法典》第五百五十二条，公司作为独立法人主体资格未变，对外责任不因股权变更而消灭；股东间债务分担协议不得对抗债权人，建议转让前尽职调查并要求原股东书面担保追偿。
发现原股东隐瞒债务后，新股东如何追偿损失？
新股东可依据股权转让合同约定或《民法典》第一百四十七条主张原股东违约或欺诈，要求赔偿损失或撤销转让。实务中应保留尽调记录、转让协议及债务清偿凭证，若原股东恶意隐瞒构成欺诈，可请求法院判令原股东承担连带清偿责任并赔偿利息损失。
股权转让定价如何扣除隐性债务风险？
建议采用净资产法定价并设置债务调整条款，约定审计确认隐性债务由原股东代偿或从对价中扣除。参考《公司法》第八十四条出资加速到期规则，可要求原股东提供担保或设立风险备用金账户，锁定部分转让款1-2年待债务风险释放后再支付尾款。
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