2007中国纸浆与造纸大会于2007年4月19-20日在上海龙之梦丽晶大酒店举行。杨春宝律师应邀出席，并以《在中国成功并购纸厂》为题作主题演讲。杨律师以一个在中国并购纸厂的案例向与会代表介绍了外资并购的流程、法律尽职调查的要点，分析了并购的模式选择和并购中的难点。来自中国造纸行业协会、学会的专家和海内外造纸行业的企业代表出席了本次大会。
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
外资并购中国纸厂的主要流程有哪些？
外资并购中国纸厂通常遵循一套相对固定的操作流程，首先由并购方与目标公司及其股东进行初步接洽，签署并购意向书或保密协议，以锁定交易框架并保护商业信息。随后进入法律尽职调查阶段，并购方需聘请专业律师、会计师等中介机构，对目标公司的主体资格、股权结构、资产负债、土地房产、环保合规、重大合同、劳动关系及诉讼仲裁等情况进行全面核查，以发现潜在法律风险并作为交易定价和条款设计的依据。在尽职调查基础上，双方协商确定并购方案和交易文件，包括股权转让协议或资产收购协议，并明确交割条件、陈述保证、赔偿责任等关键条款。外资并购项目还涉及中国外商投资准入管理，需要根据目标公司所处行业判断是否属于鼓励、限制或禁止类范围，并依法办理商务、市场监管、外汇、税务等部门的审批、备案或登记手续。对于涉及经营者集中的并购交易，还需依法进行反垄断申报。在取得必要批准后，双方完成股权或资产的交付、对价支付、工商变更登记等交割程序。整个流程周期较长，任何环节的疏忽都可能导致交易延误或失败，因此建议外资方在项目启动之初即组建专业团队，按步骤推进并预留充足时间应对审批的不确定性。
法律尽职调查在纸厂并购中有哪些重点？
在纸厂并购中，法律尽职调查的重点应当围绕纸厂作为重资产制造企业的特殊性展开。首先是主体资格与股权架构，需核查目标公司是否依法设立并有效存续，股权结构是否清晰，是否存在代持、质押、冻结或未实缴出资等瑕疵。其次是土地与房产，造纸企业通常占用大面积工业用地，需审查土地使用权取得方式是否合法、出让金是否缴清、房产是否取得权属证书、是否存在抵押或租赁受限情形，防止出现产权不清影响后续经营。第三是环保合规，造纸行业属于重点污染监控行业，须重点核查排污许可证是否齐全有效、废水废气处理设施是否达标、是否发生过环保处罚或重大污染事件，并评估环保整改可能产生的成本。第四是重大合同，包括原材料采购、产品销售、能源供应、委托加工等长期合同的稳定性，以及是否存在控制权变更触发条款或违约风险。第五是劳动用工，需审查员工人数、劳动合同签订、社会保险缴纳、工伤处理等情况，目标公司是否承担离退休人员费用或历史欠薪。第六是知识产权，包括注册商标、专利及专有技术是否合法拥有，是否存在侵权风险。此外，还要核查目标公司的债权债务、对外担保、未决诉讼仲裁以及税务合规情况。尽职调查不能仅依赖目标公司提供的资料，还应通过工商档案、不动产登记、裁判文书等公开渠道进行交叉验证，必要时进行实地走访。对于发现的问题，应在并购文件中通过价格调整、交割前整改或赔偿条款等方式予以化解。
外资并购纸厂应如何选择并购模式？
外资并购纸厂通常面临股权并购与资产并购两种基本模式的选择。股权并购是指收购目标公司股东持有的股权，从而间接取得纸厂的控制权和全部资产。其优点在于手续相对简洁，可以整体承继目标公司的经营资质、排污许可、客户关系等，且不涉及资产权属逐项变更登记。但风险在于投资人须承接目标公司全部历史债务、或有负债以及潜在的诉讼和行政处罚风险，因此对尽职调查的要求更高。资产并购则是直接购买纸厂的土地、厂房、机器设备、存货、知识产权等经营性资产，并重新组建运营主体。其优点是可以剥离目标公司原有债务和不良记录，资产范围界定清晰，便于投资人按需选择核心资产。但缺点是可能面临土地、房产、设备等权属变更登记环节多、税费成本较高的问题，同时还需重新申请或变更排污许可、生产许可等资质，且可能涉及员工安置和劳动合同承继问题。在选择并购模式时，应当综合考虑以下因素：目标公司的资产负债状况是否复杂、环保与税务历史是否干净、生产资质是否容易重新取得、当地政府和主管部门的态度、交易税费成本以及交割时间要求。实务中，对于债权债务清晰、经营规范、牌照价值高的纸厂，优先考虑股权并购；对于资产陈旧、债务复杂或存在合规硬伤的纸厂，资产并购更为稳妥。此外，还可设计股权与资产相结合的混合交易结构，分步实施以平衡风险。无论采用何种模式，都应在律师和财务顾问的协助下，结合具体尽职调查结果进行利弊权衡。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
