问：
我公司为某公司代加工一些涂料产品，使用对方的品牌及包装桶（包装桶上注明的生产商是对方公司，生产商地址是对方公司地址）。请问此操作是否有悖于法律有关产地等方面的规定。
答：
你们这种做法叫做OEM，也称定牌生产，我国对OEM除涉及商标使用外，并无专门的法律规定。在实践中，有标明生产商的，也有不标明的。特别是在接受外国品牌厂商的OEM。但是，如果产品在国内销售，根据我国产品质量法的规定， 产品或者其包装上的标识必须真实，且应有中文标明的产品名称、生产厂厂名和厂址，生产者不得伪造产地，不得伪造或者冒用他人的厂名、厂址，综合这些规定看，贵公司在为对方公司代加工时，应当注明真实的生产商和产地。否则有被处罚的风险。
杨春宝 律师
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
OEM产品能否只标注品牌方信息？
OEM产品能否只标注品牌方信息，需要区分产品销售区域和标识真实性的法律要求。从法律原则看，产品标识必须真实，这是产品质量法对产品包装标识的核心要求。如果产品仅用于出口或者完全不在国内销售，实践中通常可以按照境外委托方的要求进行标注，因为该产品不受国内产品质量法关于中文标识和厂名厂址规定的约束。但如果产品在国内销售，则必须遵守国内对产品标识的强制性规则。具体而言，国内销售的产品应当以中文标明产品的名称、生产厂厂名和厂址，且标识内容必须真实，不得伪造产地，不得伪造或者冒用他人的厂名、厂址。OEM模式中，品牌方（委托方）与代工厂（受托方）属于不同的法律主体。包装桶上标注品牌方为生产商，而实际生产商是代工厂，这构成标识不真实，属于伪造或者冒用他人厂名厂址的情形。因此，仅标注品牌方信息而不注明真实生产商的做法，在国内销售场景下不符合法律规定，存在被市场监管部门处罚的风险。实务操作中，建议在包装上同时标注品牌方（如监制或总经销）以及实际生产商的名称和地址，确保标识真实可追溯，既满足品牌方的市场推广需求，又符合法律底线。否则，一旦被查处，可能面临责令改正、罚款等行政责任，甚至在发生质量纠纷时承担不利后果。
未标注真实生产商会有什么法律风险？
未标注真实生产商的法律风险主要体现在行政责任、民事责任和消费者信任危机三个方面。从行政责任看，国内产品质量法明确要求产品或者其包装上的标识必须真实，并应标明生产厂厂名和厂址。OEM代工厂使用品牌方的名称和地址作为生产商信息，实际生产主体却是代工厂自己，这属于典型的伪造或者冒用他人厂名厂址行为。市场监管部门有权依据相关规定责令其改正，并处以罚款；情节严重的，可能责令停产停业，甚至吊销营业执照。对于涂料这类可能涉及人身健康安全的产品，处罚力度往往更重。从民事责任看，一旦产品发生质量事故，消费者会依据包装上的生产商信息向品牌方索赔，但实际生产责任的归属会变得混乱。品牌方可能以实际生产商是代工厂为由进行抗辩，代工厂也可能因未标注自身信息而推卸责任，最终导致双方都被卷入诉讼，并可能承担连带赔偿责任。此外，根据消费者权益保护的相关法律原则，经营者提供虚假信息的行为还可能构成欺诈，消费者有权要求惩罚性赔偿。从实务角度看，未标注真实生产商还会影响产品追溯体系的建立，不利于质量问题的及时召回和处理。因此，OEM企业必须重视标识的真实性，切勿因配合品牌方要求而忽视法律风险。正确做法是采用‘品牌方监制+代工厂生产’的双重标注模式，既体现品牌授权关系，又如实披露生产主体。
OEM包装上应如何规范标注厂名厂址？
OEM包装上的厂名厂址标注应当遵循真实、合法、可追溯的原则。根据产品质量标识的基本法律规则，国内销售的产品必须以中文标明真实的生产厂厂名和厂址。所谓真实，是指标注的信息必须与实际承担产品质量责任的生产者一致。在OEM模式下，实际生产者是代工厂，因此代工厂的名称和地址必须出现在包装上。同时，品牌方也可以作为知识产权权利人或者委托方进行标注，但应当使用监制、委托方、品牌运营商等准确的身份表述，避免被误解为生产商。具体标注方式可以采用两行式：第一行标注品牌方的名称及地址，并注明其为委托方或监制方；第二行标注实际生产者的名称、地址，并注明其为生产企业。这样既满足了品牌方展示品牌的商业需求，又符合法律对生产厂名厂址的强制要求。在操作中还需注意，生产厂名应当是营业执照上登记的全称，厂址应当具体到能够实际找到该生产企业的地址，不能仅写省份或城市。如果代工厂有多处生产基地，应当标注实际承担该批次产品生产任务的基地地址。此外，产地信息也不能随意标注，必须与真实的生产所在地一致，不得伪造产地。对于从国外进口原材料但在国内完成最终加工并销售的产品，产地应认定为国内最终加工地，不能标注为国外。规范标注不仅是为了避免行政处罚，更是质量责任划分和消费者权益保障的基础。建议企业在设计包装时，将合规审查纳入流程，必要时咨询专业法律人士，确保每一项标识信息都有据可依。
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