法律桥网友zwoffice咨询：我和老婆去年7月份以加盟的身份的在一个公司入股了入股资金为6.5万元，入股时的合同上签订项目正式启动日期为9月1日试运行，10月日正式运行，正式运行后工资为底薪加提成，但到目前为止公司的项目还没有完全运行，而且连基本工资都发不出来了，公司倒闭是随时都有可能的事情，所以我和老婆现在很着急，不知道该如何解决是好。如果现在我们提出退股的话公司肯定也不会给我们退钱的，但确实是公司已经违反了合同当初的约定。
我们在入股的时候公司给每个人配备了一辆车，但车是从出租车公司那里租来的，我们现在想着我们把车放到朋友那里，不让出租车公司找到车，出租车公司是否可以直接起诉我们，我们当初提车的时候是从公司那里提的，没有经过出租车公司，也就是说我们只和本公司有直接的关系，而和出租车公司并没有任何的表面关系，这样的话如果出租车公司找不到车的话会对我们有什么影响？
广州辛巴哥哥律师解答：
1、请介绍一下你们当初的合同的约定，“加盟”是怎样的一种加盟呢？是指成为公司的股东，还是只是缴纳加盟费自己独立开店，还是加盟成为公司的一名员工呢？该公司违反了合同的什么约定呢？合同是怎样约定的？
2、当初合同怎样约定将汽车配备给你们的？是公司提供给员工使用的还是出租给你们使用的？根据你说的“从出租车公司那里租来的”，那么在承租期内，出租车公司已将汽车的占有、使用、收益转让给了公司，出租车公司是不会找公司要求归还汽车的，当然，更不会直接找你要求归还汽车。但是以下情况出租车公司可能直接向你要回汽车：
（1）当租期满了，公司需要向出租车公司归还汽车时；
（2）当你损毁汽车、变卖汽车时；
（3）公司与出租车公司之间的租赁合同提前终止时。等等。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
加盟公司未按约运行项目，加盟者如何要回加盟费？
加盟者要回加盟费，首先必须准确识别加盟合同的法律性质。实践中所谓的“加盟”可能对应三种法律关系：一是加盟者向公司出资成为股东，此时投入的6.5万元属于股权投资，加盟者作为股东不能直接要求公司退还出资，但若公司存在严重违约或欺诈，可依据公司法及合同法主张解除合同或追究违约责任，在特定情形下可通过股权回购或解散清算程序收回部分款项。二是加盟者缴纳加盟费后独立开店，此时属于商业特许经营关系，若公司未按约定提供培训、选址、品牌授权等核心义务，导致合同目的无法实现，加盟者有权依据合同法律规定解除合同并要求返还加盟费，同时可主张赔偿损失。三是加盟者成为公司员工并缴纳“入股金”，该情形可能涉嫌非法集资或变相劳动担保，加盟者除依据劳动法维权外，还可主张合同无效要求返还财产。无论何种情形，维权前应系统收集合同、付款凭证、沟通记录、公司违约证据等材料。实务操作上，建议先发送书面催告函，明确要求公司在合理期限内履行合同义务，逾期则解除合同；若公司已濒临倒闭，应尽快向法院起诉并申请财产保全，防止公司转移资产。常见争议焦点在于合同约定的“项目启动”“正式运行”等条款是否构成明确义务，以及加盟者自身是否也存在过错。风险提示：若公司进入破产程序，加盟者应密切关注破产申报期限，及时申报债权，否则可能无法参与分配。
加盟者扣留公司配备的租赁车辆，出租车公司能否直接起诉加盟者？
出租车公司能否直接起诉加盟者，取决于租赁合同关系及车辆占有状态。通常情况下，公司与出租车公司之间存在车辆租赁合同，出租车的占有、使用权基于租赁关系合法转移给公司，加盟者又从公司处取得车辆，因此加盟者与出租车公司之间并无直接合同关系，出租车公司原则上无权直接要求加盟者返还车辆。但在以下特定情形下，出租车公司可能直接向加盟者主张权利：第一，租赁期满或公司与出租车公司的租赁合同提前终止，公司丧失对车辆的合法占有权，此时加盟者继续占有车辆构成无权占有，出租车公司作为所有权人可依据物权请求返还原物，直接起诉实际占有人即加盟者；第二，加盟者擅自损毁、变卖车辆，构成对出租车公司所有权的侵害，出租车公司可直接提起侵权之诉，要求赔偿损失；第三，公司与出租车公司之间的租赁合同因违约被解除，出租车公司可要求返还车辆，若加盟者拒绝返还，则会成为适格被告。实务操作指引：加盟者应首先确认自己与公司之间关于车辆的约定性质——是办公配备、员工福利还是租赁用途，并查阅公司与出租车公司的租赁合同条款。如果公司已倒闭，车辆留在手中不仅无法获得合法权利基础，反而可能引发侵权或不当得利诉讼，且车辆折旧、保险、违章等责任最终可能由实际占有人承担。风险提示：加盟者不得以扣留车辆作为要挟公司退还加盟费的手段，因为车辆所有权属于出租车公司，公司的违约不能对抗善意第三人所有权人。建议加盟者主动与出租车公司沟通，合法交还车辆，同时通过法律途径向公司主张退款，避免陷入双重法律纠纷。常见争议焦点在于加盟者是否属于善意占有，以及能否适用善意取得，但车辆作为特殊动产，且出租车公司通常有租赁登记，加盟者难以构成善意取得。
加盟公司即将倒闭，加盟者如何降低损失并优先保护自身权益？
加盟公司倒闭前，加盟者往往面临加盟费、工资、押金等多重损失，降低损失需要采取分步应急措施。第一步，紧急固定证据：包括加盟合同、入股协议、付款凭证、银行转账记录、收据、公司项目进度文件、工资发放记录、与公司负责人及员工的聊天记录、邮件等，所有证据应形成完整链条，以便后续诉讼或破产申报使用。第二步，评估法律关系类型：若加盟者属于股东身份，则出资转化为股权，在公司破产时只能作为最后顺位清偿；若属于特许经营关系，则加盟费可能作为普通债权申报；若同时存在劳动关系，工资属于职工债权，具有较高清偿顺位，应优先主张。第三步，发送书面解约通知：以公司逾期未启动合同约定项目、拖欠工资为由，主张根本违约，通知解除合同并要求返还加盟费，该通知应采用EMS等可留痕方式发出。第四步，及时启动诉讼或仲裁：根据合同约定的争议解决条款选择法院或仲裁机构，同时尝试申请财产保全，查封公司银行账户、设备等财产，防止公司恶意转移资产。第五步，关注公司破产程序：若公司已申请破产或债权人申请破产，加盟者应在法院公告的债权申报期限内申报债权，避免因逾期申报丧失受偿权利。第六步，与公司其他加盟者联合维权：多名加盟者集体行动可降低诉讼成本，也更容易引起司法机关重视。常见争议焦点包括：公司是否构成根本违约——需证明项目未启动或未按约定启动导致合同目的不能实现，而非仅仅延迟履行；加盟者自身是否参与经营决策，若加盟者作为股东参与管理，则可能被视为自担风险；合同是否约定特定的解约条件和违约金计算方式。风险提示：切勿采取暴力抢章、扣留公司财产等非法手段维权，否则可能触犯治安管理法规甚至刑事犯罪。建议全程委托专业律师，结合最新司法解释和司法政策制定最优策略，尤其注意诉讼时效问题，避免怠于行使权利导致败诉。
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