法律桥网友soft_hua咨询：遇到这样一个问题想咨询一下：假如三个人A，B，C投资一个公司，开始30万，每个各出10万，一年后公司资产变成60万，这时候为了继续扩大业务召开股董会希望三位股东再一共投资10万，这时候A，B表示愿意继续投资，但C却表示不愿意再投资了。 如果最后由A，B两人再投资10万 那么A，B两人的原先股本一定增加，而C原先的股本则对应的被稀释。请问这时候该如何重新计算这三个人各自所占的股份呢？ C股份被稀释多少呢？谢谢
上海文淳光律师解答：三人可以按投资额确定股份比例，也可以按约定确定股份比例，如果按投资额确定则为15万、15万、10万，即37.5%、37.5%、25%。
广州辛巴哥哥律师解答：计算方法如下：“三年后公司的资产变成60万”，则此时三个人各自对应的资金为20万、20万、20万，“A，B两人再投资10万”，那么此时A、B的资金为30万、30万。公司的总资金为80万。计算各自的股权份额为30/80=37.5%，30/80=37.5%，20/80=25%。
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发表评论）,关于“公司经营若干年后，部分股东增资，如何计算稀释后的股权比例？”，若需聘请公司法律师，
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
部分股东增资时，股权稀释比例如何计算？
部分股东增资时，股权稀释比例的计算核心在于确定增资后各股东实际出资总额与公司总出资额的关系。以文章案例为例，公司初始由A、B、C各出资10万元，注册资本总额为30万元，三人各占三分之一股份。公司经营一年后资产增值至60万元，此时公司净资产虽高于注册资本，但股东持股比例仍以实缴出资额为基础确定，而非按净资产对应数额计算。随后A、B决定各追加投资5万元，合计新增投资10万元，C放弃增资。增资完成后，A、B的实际出资额各变为15万元，C仍为10万元，公司总出资额变为40万元。故此，A、B的股权比例各为15万元除以40万元，即37.5%；C的股权比例为10万元除以40万元，即25%。与增资前各占33.33%相比，C持股比例下降约8.33个百分点。需要注意的是，实务中计算增资稀释比例通常以股东认缴或实缴的注册资本为基准，而非以公司账面资产或评估价值为基准，除非股东之间另有特殊约定。若公司资产增值明显，放弃增资的股东可能因净资产份额被摊薄而遭受利益损失，因此建议在增资协议中明确约定增资价格，必要时以净资产或评估值协商确定每元注册资本的认购价格，而非简单按面值增资。同时，增资须经代表三分之二以上表决权的股东通过股东会决议，并完成章程修订及工商变更登记，否则增资行为可能被认定不生效或无法对抗善意第三人。
公司资产增值后增资，原股东股份是否必然被稀释？
公司资产增值后增资，是否稀释原股东股份取决于增资方式与持股基础。需明确的是，公司经营产生的资产增值属于公司财产，而非股东个人出资的自动增加。在注册资本仍为30万元的情形下，即使净资产达到60万元，各股东持股比例仍按各自出资额占总出资额的比例计算，各自仍为三分之一。当部分股东追加投资而另一部分股东未追加时，新增投资额计入股东出资总额，导致总出资额扩大，未增资股东的出资额占总出资额的比例下降，从而形成稀释。例如，A、B各追加5万元后，总出资额从30万元变为40万元，C的10万元出资占比从约33.33%降至25%，稀释比例为8.33个百分点。但若公司选择以资本公积转增注册资本、以未分配利润转增注册资本、或按持股比例进行同比例增资，则各股东持股比例可以维持不变，不发生稀释。此外，若增资时按高于面值的溢价认购，例如公司净资产较高时，新股东或增资股东需投入超过认缴注册资本金额的资金，溢价部分计入资本公积，未增资股东的持股份额可能相对下降较少，但其占公司净资产的比例变化需结合溢价倍数综合计算。实务操作中，公司应先取得增资股东会决议，由放弃增资的股东签署书面声明，明确其知悉增资及股权比例变动后果。同时，公司应更新股东名册，并到市场监督管理部门办理变更登记。若未办理登记，不得对抗第三人，尤其在涉及股权转让、质押或强制执行时，实际权益归属可能发生争议。因此，资产增值后增资并不必然稀释股份，关键在于增资对象、增资价格及是否按比例增资，股东应事前通过书面协议明确各方权利义务，避免因约定不明产生纠纷。
增资稀释股东权益时，放弃增资的股东享有哪些法律保护？
放弃增资的股东在股权被稀释时，并不因此丧失其原有股东身份或对公司事务的表决权、知情权等基本权利，但其持股比例下降可能导致对公司决策的否决权或控制权减弱。我国公司法确立的资本多数决原则，使得持股比例缩小的股东在股东会表决中的话语权相应降低，因此法律从程序与实体方面给予一定保护。首先，增资属于公司重大事项，必须召开股东会并经过代表三分之二以上表决权的股东通过，放弃增资的股东有权参与股东会并充分发表意见，公司不得在未通知其参会或未经有效决议的情况下强行增资。其次，增资价格应当公允，若公司盈利状况良好、净资产明显高于注册资本，公司以每元注册资本面值向部分股东低价发行新股，可能损害其他股东利益，放弃增资的股东可主张该增资决议因恶意侵害股东权益而无效或可撤销。司法实践中，法院通常会审查增资是否具有正当商业目的、增资价格是否合理、是否履行了合法的通知程序等要素。此外，放弃增资的股东有权要求公司及增资股东就其放弃出资的后果进行说明，并可依据公司章程或股东协议主张优先认购权受侵害的赔偿。从实务角度，放弃增资的股东在收到增资提议后，应当审慎评估增资方案对公司价值与自身持股比例的影响，若不同意增资，应书面回复并保留证据。若其他股东强行通过增资且程序合法、价格公允，放弃增资股东不得事后阻止增资，但可以依据公司法规定请求公司以合理价格收购其股权，或在股权转让时因稀释要求的补偿进行协商。为避免争议，建议公司在设立时就通过章程或股东协议约定增资规则，包括是否允许部分股东增资、增资价格计算方式、优先认购权的行使期限及放弃后果等。
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