法律桥网友众行商务咨询：因为我自身是一家效益不错的医院的正式职工，一心想在创出一番商业方面的事业，于是与一帮好友组成团队，并经过一年多的筹划，准备建立一家网络公司，主营是网站制作等。我们这个团队分工很细致，主要也都是其他各大网络公司挖来的精英。团队主要有五人，3人负责市场，1人主打技术，我是负责公司经营。在公司成立筹备阶段，我们一直强调团队利益高于一切，于是共同商定公司股权同等，收益平分，也就是说这个公司是大家的是整个团队的，具体投资情况是：我因为自身有本职工作，负责出公司筹备等等需要的资金，比如是5万元，其他四人都在大家一致同意的情况下，以技术加资金入股，最终达到投入平均，分红平均。但是其中四人除技术投资外，均拿不出现金来作为资金参与，为达到公平起见，由我提出建议，参与资金由我先借给他们，在公司赢利并获得实际分红后，补还给我。
现在存在的问题是这样的，在大家投入平均，获利平均的前提下，我这个大家一致公推的法人代表，利益方面与大家一致，我没话说，但是如果公司一旦涉及到责任问题，是不是全由我法人代表一人承担，这仿佛是不公平的，请问我应该如何解决这类问题？如果只是经济方面问题，我们一致同意由公司储备资金里解决，但如果涉及到刑事或其他方面的问题呢？难道叫我一个人坐牢？假如我们私下里签定协议并同意责任由各合伙股东共同承担？不知道此协议是否具有法律效应。
上海马建荣律师解答：个人认为你所提的问题不必过于担心，我国刑法针对公司犯罪大多数是单位责任，落实到个人头上也是对犯罪负有直接责任的人员，并不特指法定代表人，当然法定代表人基本是公司的决策实施主体，不过只要公司守法经营，就不必担心这个问题。
刚开始创业有些问题有必要提醒：有限责任公司是一个资合加人合的机构，他不同于股份公司只是资金的集合体，还需要股东间相互的信任和配合。新公司法出台后，对公司内部的管理权限大幅度的放宽了，一般来说，除去经营性问题不谈，公司在法律层面上主要面临三个问题：决策权、分红权、与公司股东退出机制。
具体到你的问题，如果五个人平均分配股份，确实解决了利股东益分配的问题但同时也会产生决策权分散的问题，如果大家对某一事项无法达成一致决策，那么除非章程有特殊规定，否则一般事项须经代表过半数以上表决权股东通过，增加或者减少注册资本、分立、合并、解散等重大事项须经代表过三分之二以上表决权的股东通过。所以建议通过公司章程同时解决决策权分配和股东的分红比例，并对股东的退出机制和加入机制进行详细事先约定以防止事后公司因决策不明陷入僵局。
同时提醒，根据公司法及相关的规定， 全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十，而且你所谓的技术出资不知是否是专利等有依法转让的载体，如果单纯指技术劳务，根据目前的规定，不能作为公司的出资。同样借贷关系在前期也需处理好。
以上意见，供你参考。
长沙芙蓉王律师解答：你们依据＜公司法＞之规定设立公司，作为法定代表人不用有太多顾虑．关键在于公司的设立及经营过程中进行风险预先防范。
众行商务咨询：万分感谢两位律师为我做出的解答，我已经茅塞顿开，其实既然在一起创业了就因该彼此信任，当然马律师提出的建议，决策权和退出机制等问题确实是很有必要事先说明和解决的，谢谢。我们的目标不仅仅是做一个公司出来，更为了做出一个好的团队。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
法定代表人是否对公司所有责任独自承担？
根据我国法律实践，法定代表人并非对公司的一切责任独自承担。公司作为独立的法人，以其全部财产对公司债务承担责任，股东则以认缴出资额为限承担有限责任。在刑事责任方面，我国刑法针对单位犯罪一般实行双罚制，即对单位判处罚金，同时追究直接负责的主管人员和其他直接责任人员的刑事责任，而并非当然指向法定代表人本人。法定代表人在日常经营中代表公司，若其本人实施或直接决策了违法犯罪行为，则可能被认定为直接责任人员。但若其他股东或管理人员在各自职责范围内实施了违法行为，则应由相关人员承担责任。因此，只要公司依法经营，完善内部治理结构，法定代表人无需过度担忧。实务中，建议通过公司章程明确各岗位职责，规范决策程序，保留书面决策记录，以清晰界定责任归属，有效防范个人承担不应有的法律风险。
股东内部协议能否约定责任由各股东共同承担？
股东内部协议可以在股东之间约定责任分担方式，但该约定仅对签约股东具有内部约束力，不能对抗外部债权人、行政机关或司法机关。具体而言，公司对外承担责任时，债权人有权要求公司以其全部财产清偿债务，公司财产不足时，在股东未实缴出资或滥用公司法人独立地位等法定情形下，股东可能需在特定范围内承担责任，这些责任依据法律直接确定，内部协议不能免除法定责任。对于刑事处罚，更是不能通过私人协议转嫁，刑事责任只能由实施犯罪行为或负有直接责任的人承担。因此，股东之间约定共同分担民事赔偿等经济责任，在法律上可视为一种内部追偿安排，在公司对外赔偿后，股东可依协议相互追偿，但该协议不能对抗公权力机关。实务中，建议通过购买董事责任险、完善公司合规制度等方式降低经营风险，而非寄希望于内部免责协议。
技术入股在法律上有何具体要求？
技术入股在法律上有严格条件。首先，作为出资的技术必须具有可转让性，通常指专利权、商标权、著作权、专有技术等可以依法转让的财产性权益。单纯的技术劳务、管理经验或个人技能，因其无法独立转让，不能作为公司出资形式。其次，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的法定比例，因此技术出资需经过评估作价，并依法办理财产权转移手续，将技术所有权或使用权登记至公司名下。实务中，许多创业团队误将“技术能力”视为出资，这容易引发出资不实的法律风险。若以技术劳务承诺参与公司经营，应通过股东协议或劳动合同约定报酬或期权激励，而非直接计入注册资本。此外，技术出资的评估应当客观公允，避免高估作价导致其他股东利益受损。在公司设立时，建议聘请专业评估机构出具评估报告，并在公司章程中明确出资金额、比例及履行期限，从而既满足法律要求，又保障各方权益。
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