法律桥网友vanmark咨询：简介：2001年西南集团公司在东北一地区投资成立一个股份制公司：东北科技公司（其股份分配是集团公司占：4500万，名曾占500万，法人代表是集团公司领导高云彩），东北科技公司在当地政府的支持下修建5栋楼房。2003年3月全部俊工。集团公司调整东北科技公司：法人代为表名曾，公司股份结构调整为：集团公司占3500万，名曾占800万，员工赵军占200万，其它5员工占500万。
法人代表名曾在2003年没有开任何董事会以及任何领导会议的情况下将5栋楼房出卖给当地政府，所得款部分用于建筑楼房偿还，其于部分用于公司经营。
由于集团公司其它原因，对东北科技公司基于不管，东北公司基本是自己生存，公司实际在岗的人员由名曾、赵军以及本地员工组成。
通过2004年的经营，公司状况一般，到2005年3月，名曾又把最后的一栋房子卖给当地政府，建设成本是900多万，卖价是不到700万。名曾同志也是在没有任何会议的情况作出此主张的。同时自己到工商局举报集团公司注册东北科技公司抽逃资金，准备注销东北科技公司，开发区政府考虑到700万房款是由东北科技公司帐户，所以不同意注销，将公司的注册资金改为500万，同时股分结构为：名曾450万，赵军25万，张生25万（张生和名曾是亲戚关系）。所以这些都没有会议记要，也没有正式通知赵军。
在2005年中，名曾以各种名义通过公司财务借款达到了上百万（挂帐），在外面没有产生任何经济效益，以及给二奶买房车等。另外投资一百万，结果都是失败（表面看是被骗，实际上是他自己想通过公司的这笔钱开展自己的另一个经济增长点）。目前还在对外进行投资做项目，完全以个人名义进行。
请问他的行为怎么看待？是否触犯法律？赵军同志应该如何保护公司及他自己的合法利益？
广州辛巴哥哥律师解答：根据所提供的以上信息，简单分析如下，仅供参考：
（1）出卖公司房产的问题：根据公司法的规定，公司的经营计划和投资方案应当由董事会决定，本案件当中，由于名曾没有经过董事会决议而擅自将公司的财产变卖，存在违规操作；若其他股东能够证明所变卖的财产远不止实际所卖的价格（此处需要证明，可以评估），则可以认为名曾的行为构成滥用股东权利损害公司以及其他股东利益的行为，公司或者股东可以要求其赔偿损失。
（2）政府将公司的注册资本减少以及强行注销集团公司的股权的问题：根据公司法的规定，股东抽逃出资的，只能由工商机关处以罚款，而不能对其股权进行注销，（即使股东抽逃出资的行为构成犯罪，也不该由政府处理），因此，政府在没有任何法律授权的情况下，对科技公司的注册资本降低并将股东（集团公司）的股权强制注销的行为是严重侵害集团公司利益的行为。
（3）名曾借款问题：此问题属于股东（或者公司管理者）挪用公司财产的行为，属于违法行为，公司可以向其提出返还并要求赔偿，符合一定条件的，赵军也可以直接对名曾提起诉讼，要求其向公司返还财产，并赔偿损失。
再咨询：
1、由于现在由赵军个人提供证明比较困难，因为很多东西是以公司的名义存档的，不方便私自取证，当时的楼房建设完成是2002年完成的，建造成本远比后来卖房价格；
2、由于他现在是法人代表，很多东西都是在他的掌控下的，比方说公司的各种印章，所以他能完成楼房的变卖以及股份的转让；
3、在北京以公司名义对外进行签订合作合同，另外在以私人名义注册公司对其进行经营，请问他应该承担什么样的法律责任？
4、名曾先生在北京以私人名义注册公司，此公司是找代理公司完成注册的，并没有真正的注册资金到位，请问他应该承担什么样的法律责任？
5、对进入公司的员工没有进行任何人事登记，其薪资发放，完全由他个人来定，请问他应该承担什么样的责任？
广州辛巴哥哥律师再解答：问题3，这些行为是否需承担什么法律责任要看当时股东之间的股东协议、公司章程是否有规定，法律并不禁止这些行为；问题4，需要承担法律责任，主要体现在罚款，当然该行为也有可能触犯刑律，严重者构成犯罪；问题5，他个人是否需承担法律责任主要看当时股东之间的股东协议、公司章程是否有规定，法律并不直接规定该行为需要承担法律责任。至于问题1和问题2，法律规定股东有查阅公司财务账册等文件的权利，可以通过诉讼的方式，由法院来保护该权利的行使。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
发表评论）,关于“民营企业的股东私自变卖企业的房产，挪用公司的资金，是否违法？”，若需聘请公司法律师，
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
股东私自变卖公司房产是否违法？
股东私自变卖公司房产是否违法，关键在于该行为是否违反公司法规定的决策程序，以及是否损害公司或其他股东的利益。根据公司法原理，公司的经营计划和投资方案属于董事会或股东会决策事项，尤其是处置公司重大资产，应当经过公司权力机构按照章程或法律规定的程序作出决议。如果股东未经任何会议决议，擅自以公司名义出售房产，则属于违反公司治理规则的行为，构成程序性违规。若该变卖价格明显低于市场价值（例如建设成本900多万仅以不到700万出售），且无正当理由，则可能被认定为滥用股东权利，损害公司财产和其他股东利益，公司或受害股东有权要求该股东赔偿损失。实务中，法院通常会结合资产评估报告、交易背景、是否履行内部审批程序等因素综合判断。需要注意的是，即使该股东是法定代表人，也不能以个人意志替代公司决策，公章和法定代表人身份仅代表公司对外表达意愿，但内部仍须遵守决策程序。受害者股东可以依据公司法关于股东权利保护的规定，提起股东代表诉讼或直接诉讼，要求该股东向公司返还财产或赔偿差额损失。同时，若交易相对方（如政府）存在恶意串通情形，也可能导致合同无效或被撤销。因此，建议企业在章程中明确资产处置权限和程序，并定期审计防止类似风险。
股东挪用公司资金应承担什么法律责任？
股东挪用公司资金属于违法行为，具体法律责任需根据挪用资金的性质、金额、用途及后果综合认定。首先，在民事层面，股东利用职务便利或控制地位，将公司款项以借款名义转出，且长期不归还、无法说明合理用途或用于个人消费（如为亲属购房购车），构成对公司财产的侵占，公司有权要求其返还本金并赔偿由此造成的利息损失。其他股东若发现此类行为，可以依据公司法关于股东权利保护的规定，要求该股东向公司承担赔偿责任。其次，在刑事层面，若该股东属于公司工作人员或利用职务上的便利，挪用本单位资金归个人使用，数额较大且超过三个月未还，或者虽未超过三个月但进行营利活动或非法活动，可能构成挪用资金罪。即使其作为股东，只要其实际参与公司管理或担任法定代表人，即符合主体要件。司法实践中，法院会审查资金流向、借款手续是否完备、有无还款计划等因素。此外，若挪用资金用于个人注册公司或投资，且该个人注册公司存在虚假出资行为，还可能涉及虚报注册资本等责任。对于受害股东而言，应立即收集财务账册、转账记录、合同文件等证据，通过查阅公司账簿行使知情权，必要时可申请法院进行证据保全。同时，可以向公安机关报案追究其刑事责任，或在民事诉讼中申请财产保全，防止资金转移。值得提醒的是，公司股东与公司财产相互独立，任何股东都不能将公司资金视为个人财产，否则将面临法律严惩。
股东如何保护自身权益并维权？
当股东发现其他股东或管理层实施损害公司利益的行为时，如私自变卖资产、挪用资金、非法变更股权等，应积极采取法律措施维护自身权益。首先，股东有权依据公司法规定查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，以及会计账簿等文件。若公司拒绝提供，股东可以向法院提起股东知情权诉讼，通过司法强制力保障查阅权，以便获取关键证据。其次，若发现公司董事、高级管理人员违反忠实义务，如挪用公司资金、擅自处置公司财产，股东可以书面请求监事会或监事向法院提起诉讼；若监事会拒绝或怠于起诉，股东有权以自己的名义直接向法院提起代表诉讼，要求违法行为人向公司赔偿损失。此外，如果该违法行为同时侵害了股东个人利益（如违法变更股权导致股东持股比例下降），股东可以提起直接诉讼，请求确认相关决议无效或撤销，并要求恢复原状。在证据收集方面，股东应尽可能保存财务账册复印件、银行流水、会议纪要、公司章程等资料，并注意对电子数据进行公证。对于涉及刑事犯罪的行为，如挪用资金、职务侵占，股东可以向公安机关报案，通过刑事程序追缴赃款。同时，建议股东在发现苗头时立即聘请专业律师介入，评估风险并制定维权策略，必要时申请财产保全和证据保全，防止损失扩大。在公司治理层面，股东应推动完善章程，明确重大资产处置的决策程序，增加对管理层权力制衡机制，防患于未然。
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