各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务局、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局：
根据《国务院关于印发中国（上海）自由贸易试验区总体方案的通知》（国发〔2013〕38号）有关规定，现就中国（上海）自由贸易试验区（简称试验区）非货币性资产投资资产评估增值企业所得税政策通知如下：
一、注册在试验区内的企业，因非货币性资产对外投资等资产重组行为产生资产评估增值，据此确认的非货币性资产转让所得，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。
二、企业以非货币性资产对外投资，应于投资协议生效且完成资产实际交割并办理股权登记手续时，确认非货币性资产转让收入的实现。
企业以非货币性资产对外投资，应对非货币性资产进行评估并按评估后的公允价值扣除计税基础后的余额，计算确认非货币性资产转让所得。
三、企业以非货币性资产对外投资，其取得股权的计税基础应以非货币性资产的原计税基础为基础，加上每年计入的非货币性资产转让所得，逐年进行调整。
被投资企业取得非货币性资产的计税基础，可以非货币性资产的公允价值确定。
四、企业在对外投资5年内转让上述股权或投资收回的，应停止执行递延纳税政策，并将递延期内尚未计入的非货币性资产转让所得，在转让股权或投资收回当年的企业所得税年度汇算清缴时，一次性计算缴纳企业所得税；企业在计算股权转让所得时，可按本通知第三条第一款规定将股权的计税基础一次调整到位。
企业在对外投资5年内注销的，应停止执行递延纳税政策，并将递延期内尚未计入的非货币性资产转让所得，在歇业当年的企业所得税年度汇算清缴时，一次性计算缴纳企业所得税。
五、企业应于投资协议生效且完成资产实际交割并办理股权登记手续30日内，持相关资料向主管税务机关办理递延纳税备案登记手续。
主管税务机关应对报送资料进行审核，在规定时间内将备案登记结果回复企业。
六、企业应在确认收入实现的当年，以项目为单位，做好相应台账，准确记录应予确认的非货币性资产转让所得，并在相应年度的企业所得税汇算清缴时对当年计入额及分年结转额的情况做出说明。
主管税务机关应在备案登记结果回复企业的同时，将相关信息纳入系统管理，并及时做好企业申报信息与备案信息的比对工作。
七、主管税务机关在组织开展企业所得税汇算清缴后续管理工作时，应将企业递延纳税的执行情况纳入后续管理体系，并视风险高低情况，适时纳入纳税服务提醒平台或风险监控平台进行管理。
八、本通知所称注册在试验区内的企业，是指在试验区注册并在区内经营，实行查账征收的居民企业。
本通知所称非货币性资产对外投资等资产重组行为，是指以非货币性资产出资设立或注入公司，限于以非货币性资产出资设立新公司和符合《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第一条规定的股权收购、资产收购。
九、本通知自印发之日起执行。
财政部 国家税务总局
2013年11月15日
常见法律问题
股东之间发生股权纠纷，应通过什么途径解决？
股东之间发生股权纠纷，解决途径包括：1）协商谈判——双方就股权回购、转让价格、退出机制等达成和解协议，降低诉讼成本和时间；2）公司内部调解——依据公司章程或股东协议约定，通过董事会或监事会调解；3）仲裁或诉讼——向人民法院提起股东代表诉讼、股权回购诉讼或公司解散诉讼。杨春宝律师团队在处理股东权益纠纷方面具有丰富经验，代理过多起股权纠纷案件，包括上海某知名英语培训公司小股东股权回购纠纷仲裁案（北京仲裁委）等。更多请见 https://shanghaiiplawyer.com/shanghai-equity-structure-lawyer/
小股东权益被侵害如何维权？
小股东权益被侵害时，可采取的维权措施包括：1）行使知情权——依据《公司法》第33条，要求查阅公司会计账簿、股东会会议记录等文件；2）行使分红权——请求公司分配利润，若公司无正当理由拒绝分配利润，可提起诉讼；3）行使临时股东会召集权——持有10%以上表决权的股东可提议召开临时股东会；4）提起股东代表诉讼——当公司董事、监事、高级管理人员损害公司利益时，股东可代位提起诉讼；5）请求公司回购股权——对公司合并、分立、转让主要财产等决议投反对票的股东，可请求公司按照合理价格回购股权。建议及时咨询专业股权律师，通过法律途径维护合法权益。
股权转让有哪些法律程序？
股权转让需遵循以下法律程序：1）内部优先购买权程序——向其他股东书面通知转让事项，其他股东在30日内回复是否行使优先购买权；2）签署股权转让协议——明确转让标的、价格、付款方式、交割条件、陈述与保证等条款；3）修改股东名册和公司章程——公司应将受让方记载于股东名册，并相应修改公司章程；4）办理工商变更登记——向市场监督管理局提交变更申请，完成股权变更登记。涉及国有股权需经国有资产监督管理机构审批，涉及外商投资需符合《外商投资法》相关规定。杨律师团队可提供股权转让全流程法律服务。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
关于中国（上海）自由贸易试验区内企业以非货币性资产对外投资等资产重组行为有关企业所得税政策问题的通知
各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务局、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局：
根据《国务院关于印发中国（上海）自由贸易试验区总体方案的通知》（国发〔2013〕38号）有关规定，现就中国（上海）自由贸易试验区（简称试验区）非货币性资产投资资产评估增值企业所得税政策通知如下：
一、注册在试验区内的企业，因非货币性资产对外投资等资产重组行为产生资产评估增值，据此确认的非货币性资产转让所得，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。
二、企业以非货币性资产对外投资，应于投资协议生效且完成资产实际交割并办理股权登记手续时，确认非货币性资产转让收入的实现。
企业以非货币性资产对外投资，应对非货币性资产进行评估并按评估后的公允价值扣除计税基础后的余额，计算确认非货币性资产转让所得。
三、企业以非货币性资产对外投资，其取得股权的计税基础应以非货币性资产的原计税基础为基础，加上每年计入的非货币性资产转让所得，逐年进行调整。
被投资企业取得非货币性资产的计税基础，可以非货币性资产的公允价值确定。
四、企业在对外投资5年内转让上述股权或投资收回的，应停止执行递延纳税政策，并将递延期内尚未计入的非货币性资产转让所得，在转让股权或投资收回当年的企业所得税年度汇算清缴时，一次性计算缴纳企业所得税；企业在计算股权转让所得时，可按本通知第三条第一款规定将股权的计税基础一次调整到位。
企业在对外投资5年内注销的，应停止执行递延纳税政策，并将递延期内尚未计入的非货币性资产转让所得，在歇业当年的企业所得税年度汇算清缴时，一次性计算缴纳企业所得税。
五、企业应于投资协议生效且完成资产实际交割并办理股权登记手续30日内，持相关资料向主管税务机关办理递延纳税备案登记手续。
主管税务机关应对报送资料进行审核，在规定时间内将备案登记结果回复企业。
六、企业应在确认收入实现的当年，以项目为单位，做好相应台账，准确记录应予确认的非货币性资产转让所得，并在相应年度的企业所得税汇算清缴时对当年计入额及分年结转额的情况做出说明。
主管税务机关应在备案登记结果回复企业的同时，将相关信息纳入系统管理，并及时做好企业申报信息与备案信息的比对工作。
七、主管税务机关在组织开展企业所得税汇算清缴后续管理工作时，应将企业递延纳税的执行情况纳入后续管理体系，并视风险高低情况，适时纳入纳税服务提醒平台或风险监控平台进行管理。
八、本通知所称注册在试验区内的企业，是指在试验区注册并在区内经营，实行查账征收的居民企业。
本通知所称非货币性资产对外投资等资产重组行为，是指以非货币性资产出资设立或注入公司，限于以非货币性资产出资设立新公司和符合《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第一条规定的股权收购、资产收购。
九、本通知自印发之日起执行。
财政部 国家税务总局
2013年11月15日
常见法律问题
股东之间发生股权纠纷，应通过什么途径解决？
股东之间发生股权纠纷，解决途径包括：1）协商谈判——双方就股权回购、转让价格、退出机制等达成和解协议，降低诉讼成本和时间；2）公司内部调解——依据公司章程或股东协议约定，通过董事会或监事会调解；3）仲裁或诉讼——向人民法院提起股东代表诉讼、股权回购诉讼或公司解散诉讼。杨春宝律师团队在处理股东权益纠纷方面具有丰富经验，代理过多起股权纠纷案件，包括上海某知名英语培训公司小股东股权回购纠纷仲裁案（北京仲裁委）等。更多请见 https://shanghaiiplawyer.com/shanghai-equity-structure-lawyer/
小股东权益被侵害如何维权？
小股东权益被侵害时，可采取的维权措施包括：1）行使知情权——依据《公司法》第33条，要求查阅公司会计账簿、股东会会议记录等文件；2）行使分红权——请求公司分配利润，若公司无正当理由拒绝分配利润，可提起诉讼；3）行使临时股东会召集权——持有10%以上表决权的股东可提议召开临时股东会；4）提起股东代表诉讼——当公司董事、监事、高级管理人员损害公司利益时，股东可代位提起诉讼；5）请求公司回购股权——对公司合并、分立、转让主要财产等决议投反对票的股东，可请求公司按照合理价格回购股权。建议及时咨询专业股权律师，通过法律途径维护合法权益。
股权转让有哪些法律程序？
股权转让需遵循以下法律程序：1）内部优先购买权程序——向其他股东书面通知转让事项，其他股东在30日内回复是否行使优先购买权；2）签署股权转让协议——明确转让标的、价格、付款方式、交割条件、陈述与保证等条款；3）修改股东名册和公司章程——公司应将受让方记载于股东名册，并相应修改公司章程；4）办理工商变更登记——向市场监督管理局提交变更申请，完成股权变更登记。涉及国有股权需经国有资产监督管理机构审批，涉及外商投资需符合《外商投资法》相关规定。杨律师团队可提供股权转让全流程法律服务。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn