法律桥网友无所畏咨询：我单位从甲单位（我单位的关联企业）抵了一辆车，该车系乙单位抵给甲单位的。结果由于该车属假冒非法车辆被公安局罚没。我单位遂想通过诉讼要求返还货款。由于甲单位是属我单位的下属企业，为了减少诉讼成本，所以我单位就想直接以甲单位为第一被告，以乙单位为第二被告，要求两被告承担连带返还抵车款的责任。但在诉状递交后，考虑到合同相对性原则，又觉得追加乙单位为第三人比较合适。遂以甲方的名义要求追加乙方为第三人。本意是想尽量将乙单位拖进来的，但法院在审理过程中认为我公司在起诉时是将乙单位作为第二被告的，甲单位无权申请追加乙单位为第三人，法院也不能依甲单位的申请追加乙单位为第三人。经过审理，法院认为虽然该车是由乙单位抵给甲单位，然后由甲单位抵给我单位的，但由于我单位和乙单位没有直接的合同关系，故无权要求乙单位承担承担连带返还货款的责任。遂判决我单位和甲单位的抵车合同无效，由甲单位返还抵车款。这样，甲单位又要去起诉乙单位了。我想请教的问题是：
1、能不能以乙单位为第二被告，有没有相应的法律依据要求他承担连带返还责任？
2、我单位虽然将乙单位列为第二被告，但同时甲方又申请法院追加乙单位为第三人，在本案中，法院能否在认定乙单位作为被告不适格的同时，又追加乙单位为第三人，从而判决由乙单位承担返还责任？
法院的处理是符合法律规定的。
上海文淳光律师解答：1、不行。2、不能。
广州辛巴哥哥律师解答：问题1：法院的处理正确。你的想法“但在诉状递交后，考虑到合同相对性原则，又觉得追加乙单位为第三人比较合适。遂以甲方的名义要求追加乙方为第三人。”也是正确的。
问题2：法院的处理正确。在乙单位为本案的被告的情况下，就不能再被列为第三人了，“第三人”的含义是“原告”、“被告”以外的“第三人”，既然已经被列为被告，又怎能同时为第三人？如果当时你单位申请法院撤回对乙单位的诉讼（不将其列为被告）而将其列为第三人则是可以的。但是基于“合同相对性原则”，乙单位还是不必承担责任，本案的结果是一样的。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
发表评论）,关于“乙单位将车辆抵给甲单位，甲单位将车抵押给我单位，结果该车辆是假冒非法车辆，本案中到底是将乙单位追加为被告，还是追加第三人妥当？”，若需聘请公司法律师，
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
能否将无直接合同关系的乙单位列为第二被告？
不能。根据合同相对性原则，合同权利义务仅在合同当事人之间产生拘束力，非合同当事人不因他人之间的合同负担义务或主张权利。本案中，我单位与乙单位之间不存在直接的抵车合同关系，乙单位仅与甲单位存在抵偿关系，我单位的损失源于与甲单位的抵车合同无效，故只能向甲单位主张返还抵车款。实践中，若原告将无合同关系的第三方列为被告，法院经审理发现被告不适格，会驳回对该方的起诉。建议原告在起诉前严格审查各方合同关系链条，仅将直接合同相对方列为被告，避免因主体错误导致程序拖延和诉讼费损失。若确需追究第三方责任，应基于侵权、不当得利等其他法律关系，但需另行举证，不能突破合同相对性直接主张连带责任。
法院能否将已列为被告的乙单位又追加为第三人？
不能。民事诉讼中的第三人是指对原告和被告所争议的诉讼标的有独立请求权，或者虽无独立请求权但案件处理结果与其有法律上利害关系而参加诉讼的人。第三人的前提是既非原告也非被告，其诉讼地位不同于被告。在起诉时已将乙单位列为第二被告的情况下，其诉讼身份已确定为被告，法院不能同时将其追加为第三人，否则诉讼程序将产生身份冲突，违背民事诉讼基本构造。若原告发现列错主体，正确做法是申请撤回对该被告的起诉，再另行申请其作为第三人参加诉讼，或直接另行起诉。但需注意，即使将乙单位追加为无独立请求权第三人，基于合同相对性，法院仍不能判令其直接向原告承担责任，除非乙单位存在共同侵权或债务加入等法定情形。
连环抵债合同中原告如何设计诉讼策略以减少成本？
连环抵债合同纠纷中，原告常面临诉讼成本与追偿效率的两难。建议采取以下策略：第一，起诉前全面梳理合同链条，明确各环节合同关系，确定真正的合同相对方。第二，若合同链条清晰，应仅起诉直接相对方，避免将上游单位列为被告，以免因主体不适格被驳回。第三，若欲将上游单位纳入诉讼，可申请其作为无独立请求权第三人参加诉讼，但应预判法院可能仅判令直接相对方承担责任，上游单位不直接担责，但可参与庭审查明事实，为后续追偿诉讼固定证据。第四，若直接相对方缺乏清偿能力，可评估是否存在代位权诉讼或撤销权诉讼的可能，但这需满足法定条件，并非当然适用。第五，在起诉状中明确诉讼请求，避免混淆不同法律关系。本案中，我单位直接起诉甲、乙两单位要求连带责任，因违反合同相对性，导致乙单位被驳回，只能再诉，诉讼成本反而增加。因此，精准确定被告范围是控制成本的关键。
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