法律桥网友Lujicc咨询：1、有限责任公司股份有继承性吗？假若公司股东遇突发事故离世，尤其是任公司董事长的股东，如果遇意外，他的股份以及对公司的权利义务会由谁承担？
2、股东配偶是否同时享有这些股份？如果股东是拥有这些股份之后才结婚，其配偶是否可拥有这些股份？
3、假若股东不退股就离开公司，他的股份还存在吗？他还有权利及义务？
4、股份转让一定要经过什么手续才产生法律效力？可以不经过其它股东同意吗？
5、我们公司有两个营业部，两个营业部均有独立帐务，请问各自营业部产生的债务互相影响吗？
上海马建荣律师解答：根据最新公司法的规定，公司自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。配偶是其当然的继承人之一，至于继承多少份额，需要根据具体情况认定。股份是否存在以公司在当地工商局备案为准，如果没有办理股权转让手续，则股份当然存在。股权对外转让需经半数以上股东同意，如不同意则应购买否则视为同意，并由其他股东放弃优先购买权；对内转让无需半数以上股东同意。营业部没有独立主体资格，其债权债务均由公司承担。
Lujicc再咨询：再请教一个问题：如果公司有股东出走，有意逃避债务并通过非正常渠道卷走部分资金再也不露面，尤其是大股东，公司内部很多事项没办法按照常规手续办，比如说股东决议，只有少数股东签名可以生效吗？另外如果我们在职的股东把公司债务处理好了，可否用这个方法：登报限期让他们回公司协商管理，如果过期不回相当于自动放弃自己所有的股份并由我们在职的股东重新分配？
广州辛巴哥哥律师解答：（1）有关股份继承、股份转让、营业部债务的问题，马律师解答非常准确。（2）关于股东出走的问题，股东出走并不影响其在公司中的股份，也不影响其所享有的股东权利，因此，提问中的用登报的方法发出通知，除非公司章程或股东协议书中有明确规定，否则该办法不可行。根据公司法的规定，有些公司事项是必需2/3以上表决权通过，一般事项则多数决，在此类事项在大股东没有签名的情况下，此类决议不生效，因此，为了防范此类问题的发生，最好事先作书面的约定（例如：约定召开股东会的通知股东的方法，若某股东经通知而未能按时前来参加股东会，则视为对其他股东通过的决议投赞成票）。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
发表评论）,关于“公司的股份可以继承吗？”，若需聘请公司法律师，
请立即致电杨春宝高级律师：1390 182 6830(咨询勿扰)
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
股权对外转让需要什么手续？
根据公司法基本原则，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，但公司章程另有规定的除外。这意味着，除非公司章程明确排除或限制继承，否则继承人在股东去世后依法取得股东身份，并承继相应的权利和义务。配偶作为法定继承人之一，当然有权参与继承，但具体继承份额需根据继承法规则以及是否存在遗嘱、其他第一顺序继承人等因素综合认定。需要注意的是，如果公司章程规定股东资格不可继承，则继承人只能就该股份的财产价值主张权利，而不能直接成为公司股东。实务操作中，继承人应尽快办理股权变更登记，将股东名册和工商备案信息予以更新，以避免因未及时变更而引发表决权行使、分红支付等方面的争议。此外，若股东同时担任公司董事或高管，其职务资格并不当然由继承人承继，职务需依章程和公司治理程序另行选举或聘任。对于公司而言，建议在章程中明确股东资格继承的条件、程序和继承人权利行使方式，以降低突发风险。若章程缺失相应规定，则需依照法定继承规则处理，此时继承人可能分散，可能导致公司决策效率下降，股东应提前做好股权传承规划，例如通过遗嘱、信托或股东协议安排。
股东出走不参加股东会，能否剥夺其股份？
有限责任公司具有人合性，因此股权对外转让受到一定限制。按照公司法规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。股权对外转让除了需要满足上述内部决策程序外，还必须依法办理变更登记手续。具体而言，转让方与受让方应签订股权转让协议，然后由公司召开股东会作出股权转让决议，修改公司章程和股东名册，最后向公司登记机关办理股权变更登记。未经变更登记，该转让不得对抗善意第三人。实务中，办理工商变更登记需要提交股东会决议、转让协议、身份证明等材料，各地市场监督管理部门具体要求略有差异。需要特别提醒的是，如果公司章程对股权转让另有更严格的规定，例如要求全体股东一致同意，则应当优先适用章程规定。此外，转让价格应根据公司净资产、评估价值或协商确定，若涉及国有资产或外商投资，还需履行相应的审批或备案程序。违反法定程序的转让可能导致转让无效或产生赔偿责任，因此建议在专业律师指导下完成。
公司营业部债务如何承担？
股东出走并不影响其股东资格和股权份额，除非存在法定或约定的除名事由，否则公司或其他股东不能单方面剥夺其股份。根据公司法规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。其他一般事项，需经代表过半数表决权的股东通过。如果大股东出走且未参加股东会，其表决权仍计入总表决权基数，若未达到法定或章程规定的表决权比例，决议无法生效。采用登报公告的方式通知股东，除非公司章程或股东协议中事先有明确约定，否则不能视为有效送达，更不能据此认定股东自动放弃股份。司法实践中，法院通常不支持以股东未参与经营或下落不明为由剥夺其股权。为解决股东失联导致公司治理僵局问题，建议公司事先在章程或股东协议中作出明确安排，例如约定股东会通知的送达方式（包括寄送至股东在册地址或公告送达）、送达后的视为通知规则，以及股东经合法通知未出席股东会时，视为其对其他股东通过的决议投赞成票或放弃表决权等条款。但这些条款必须不违反法律强制性规定，且应公平合理。此外，若股东严重损害公司利益或未履行出资义务，公司可依据公司法规定的股东除名程序处理，但该程序要求严格，需先催告履行，并经过股东会决议，且被除名股东有权提起诉讼。因此，对于出走的股东，公司应首先通过法律途径进行通知和催告，必要时可通过诉讼请求法院确认相关决议效力或追究其责任。切勿采取自行剥夺股份的激进方式，否则不仅无效，还可能构成侵权。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
