杨 律师 您早:
兹向贵律师请教有关外资股份有限公司拟设立分公司之注册手续，请不吝赐教.
王威廉
王先生：
您好！根据国家工商行政管理局的有关规定，注册资本已经缴齐、生产经营活动正常的外商投资的有限责任公司的和股份有限公司，可以设立分公司。设立分公司的程序，按照《企业法人登记管理条例》及其《施行细则》的规定执行。
外商投资企业申请设立分支机构或者办事机构，应当向拟设立分公司所在地的工商行政管理部门（须经国家工商行政管理总局授权具有外商投资企业登记权）提交下列文件、证件： （一）隶属企业董事长签署的登记申请书； （二）原审批机关批准的文件和原登记主管机关的通知函； （三）隶属企业董事会的决议； （四）隶属企业的执照副本； （五）负责人的任职文件； （六）其他有关文件、证件。
外商投资企业申请增设分支机构，应首先向原登记主管机关申请变更登记，并提交下列文件、证件：（１）变更登记申请书；（２）董事会决议（含向分支机构的拨款数额）；（３）分支机构负责人委派书（附负责人简历、身份证明）。然后向分支机构所在地登记主管机关申请开业登记，并提交下列文件、证件：（１）原登记主管机关同意设立分支机构的核转通知书；（２）外商投资企业营业执照副本（复印件）；（３）董事会决议；（４）分支机构负责人委派书；（５）场所使用证明。
杨春宝 律师
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
外资股份有限公司设立分公司需满足哪些条件？
根据我国工商登记管理的相关规定，外商投资企业设立分公司需要满足一定的前提条件。首先，企业的注册资本必须已经缴齐，这是设立分公司的基础性条件，因为注册资本尚未缴清的企业，其资本充实程度与持续经营能力尚待验证，登记机关一般不会批准其对外扩张设立分支机构。其次，企业的生产经营活动应当正常，即企业处于正常开业状态，不存在被吊销营业执照、责令停业整顿或者进入清算程序等异常情形。符合上述条件的外商投资的有限责任公司和股份有限公司，均可以依法设立分公司。实务中需要注意的是，分公司不具有独立法人资格，其民事责任由隶属企业承担，因此企业在决定设立分公司前，应当对拟设立地的市场环境、经营需求进行充分论证，并通过董事会决议的形式作出内部决策。此外，拟设立分公司所在地的工商行政管理部门必须经授权具有外商投资企业登记权，企业在选择设立地点和办理登记时应当事先确认登记机关的权限，避免因登记机关无授权而导致申请被退回，耽误设立进程。
外商投资企业设立分公司应提交哪些文件？
外商投资企业申请设立分支机构或者办事机构，应当向拟设立分公司所在地具有外商投资企业登记权的工商行政管理部门提交完整的申请文件。具体包括：一是隶属企业董事长签署的登记申请书，该申请书是启动登记程序的核心文件，应当载明拟设立分公司的名称、营业场所、负责人、经营范围等基本信息；二是原审批机关批准的文件和原登记主管机关的通知函，用以证明设立分支机构已经过前置审批并获原登记机关知悉同意；三是隶属企业董事会的决议，体现公司内部决策程序的完备性；四是隶属企业的执照副本，用以证明母体的合法存续状态；五是分公司负责人的任职文件，明确分支机构的负责人选及其职权来源；六是登记机关要求提交的其他有关文件、证件。实务操作中，企业应当注意各类文件之间的信息一致性，例如董事会决议中记载的分公司负责人应当与任职文件一致，决议中载明的拨款数额应当与实际拨付安排相符。文件不齐全或者内容相互矛盾是登记申请被驳回的常见原因，建议企业在提交前逐项核对，必要时提前与登记机关沟通确认材料清单。
外商投资企业增设分支机构的登记程序如何？
外商投资企业申请增设分支机构，在程序上分为两个步骤，企业应当按照先后顺序依次办理。第一步是向原登记主管机关申请变更登记，需要提交的文件包括变更登记申请书、董事会决议以及分支机构负责人委派书。其中董事会决议应当包含向分支机构的拨款数额，负责人委派书应当附上负责人的简历和身份证明材料。原登记主管机关经审查同意后，会出具同意设立分支机构的核转通知书。第二步是向分支机构所在地的登记主管机关申请开业登记，需要提交的文件包括原登记主管机关同意设立分支机构的核转通知书、外商投资企业营业执照副本复印件、董事会决议、分支机构负责人委派书以及场所使用证明。这里的场所使用证明可以是房屋产权证明或者合法有效的租赁协议，用以证明分支机构具有固定的经营场所。实务中常见的争议焦点在于两个登记环节的衔接问题，例如企业未先办理变更登记而直接向分支机构所在地申请开业登记，会因缺少核转通知书而被拒绝受理。风险提示方面，企业应当妥善保管各环节取得的批准文件，确保登记信息与实际经营情况一致，分支机构领取营业执照后方可开展经营活动，未登记先经营可能面临行政处罚。
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