杨 律师 您早:
兹向贵律师请教有关外资股份有限公司拟设立分公司之注册手续，请不吝赐教.
王威廉
王先生：
您好！根据国家工商行政管理局的有关规定，注册资本已经缴齐、生产经营活动正常的外商投资的有限责任公司的和股份有限公司，可以设立分公司。设立分公司的程序，按照《企业法人登记管理条例》及其《施行细则》的规定执行。
外商投资企业申请设立分支机构或者办事机构，应当向拟设立分公司所在地的工商行政管理部门（须经国家工商行政管理总局授权具有外商投资企业登记权）提交下列文件、证件： （一）隶属企业董事长签署的登记申请书； （二）原审批机关批准的文件和原登记主管机关的通知函； （三）隶属企业董事会的决议； （四）隶属企业的执照副本； （五）负责人的任职文件； （六）其他有关文件、证件。
外商投资企业申请增设分支机构，应首先向原登记主管机关申请变更登记，并提交下列文件、证件：（１）变更登记申请书；（２）董事会决议（含向分支机构的拨款数额）；（３）分支机构负责人委派书（附负责人简历、身份证明）。然后向分支机构所在地登记主管机关申请开业登记，并提交下列文件、证件：（１）原登记主管机关同意设立分支机构的核转通知书；（２）外商投资企业营业执照副本（复印件）；（３）董事会决议；（４）分支机构负责人委派书；（５）场所使用证明。
杨春宝 律师
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常见法律问题
投资并购中如何进行尽职调查？
投资并购尽职调查应包括：法律尽职调查（公司设立、股权结构、合同、诉讼等）、财务尽职调查、商业尽职调查。建议委托专业律师和会计师共同进行，重点关注隐性债务、知识产权、劳动用工等风险领域。
公司并购有哪些法律风险？
公司并购主要法律风险包括：1）股权权属瑕疵风险；2）隐性债务和或有负债风险；3）劳动用工风险；4）知识产权风险；5）反垄断审查风险。建议在交易前进行全面尽职调查，并在协议中设置适当的保障条款。
并购交易中如何设计交易结构？
并购交易结构设计需考虑：1）股权收购vs资产收购的选择；2）支付方式（现金/股权/混合）；3）分步交易安排；4）税收筹划；5）风险分配机制。建议由律师、税务师和财务顾问共同参与。
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