法律桥网友金陵糊涂虫咨询：我们四人成立了一家有限公司，不想设立董事会，请问执行董事与法定代表人可否由两人分别担任。烦请回答。
广州辛巴哥哥律师解答：可以。例如：可以将另外一个人安排经理职务。
上海杨春宝律师解答：法律并不禁止，可以由公司章程规定。一般情况下，不设董事会，只设执行董事的，执行董事兼任经理，那么他就应当是法定代表人。如果执行董事与法定代表人分别由两人担任，我认为与不设董事会以简化决策与执行程序的初衷相背。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
执行董事与法定代表人必须同一人吗？
法律并未强制要求执行董事与法定代表人必须由同一人担任。依据现行公司法律制度，法定代表人通常由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。有限公司若不设董事会，仅设一名执行董事，该执行董事可以兼任经理，也可以不兼任。在公司章程没有特别规定的情况下，若执行董事兼任经理，则其作为经理自然具备担任法定代表人的资格，实践中多数公司会安排由执行董事担任法定代表人。但法律并不禁止公司通过章程规定，由不担任执行董事的其他经理人员担任法定代表人。因此，二者可以由不同人分别担任，但必须在公司章程中明确载明，并依法办理工商登记。需要提醒的是，法定代表人对外代表公司，其职权与责任重大，若与执行董事分离，可能引发内部决策与对外代表权限的协调问题。建议公司在章程中清晰界定执行董事与法定代表人的职权边界，避免因权责不清导致公司治理争议或交易风险。同时，法定代表人变更或任职需符合法律规定的消极资格条件，如无民事行为能力、因犯罪被判处刑罚等限制情形。公司应根据自身治理需求，审慎作出安排。
不设董事会仅设执行董事时如何安排法定代表人？
不设董事会而仅设执行董事的有限公司，法定代表人可以由执行董事担任，也可以由经理担任。法律规定的法定代表人人选范围是董事长、执行董事或者经理。当公司选择不设董事会，仅设一名执行董事时，执行董事本身就属于法定代表人的适格人选。同时，如果公司另行聘任经理，该经理也属于法定代表人的适格人选。因此，公司完全可以通过章程规定，由经理担任法定代表人，而执行董事仅负责董事会职权范围内的决策事务。这种安排在法律上并无障碍，但实务中需要关注两个问题：其一，执行董事通常由股东会选举产生，而经理由董事会或执行董事聘任，若经理担任法定代表人，其对外代表权来源于章程规定，应与执行董事的决策权形成有效衔接。其二，不设董事会的立法本意在于简化公司治理结构、提高决策效率，若将执行董事与法定代表人分设，可能使公司对外代表权与内部最高决策权分离，在重大交易、合同签署等环节产生程序性摩擦。因此，建议公司在章程中明确执行董事、经理及法定代表人的具体职权，包括谁有权代表公司签署文件、谁负责日常经营决策等，并通过股东会决议或董事会决议予以确认，以防范潜在的越权代表和内部纠纷风险。
公司章程自由约定法定代表人是否受限制？
公司章程可以在法律设立的法定代表人人选范围内自由选择，但不能突破法律规定的范围。换言之，公司不能任意指定一名与公司无任何管理职务关系的自然人担任法定代表人，也不能规定由监事会主席或普通员工担任。法律规定的法定代表人人选包括董事长、执行董事和经理，这些职务均属于公司的高层管理职位。因此，公司若想由非同一个人担任执行董事和法定代表人，必须将该人选安排为经理职务，并通过章程明确规定。同时，章程的约定不得违反法律、行政法规的强制性规定，否则该条款无效。例如，若章程规定由财务负责人担任法定代表人，则因财务负责人不属于法定人选而无法登记。此外，法定代表人的任职还需满足无民事行为能力、因贪污贿赂等犯罪被判处刑罚执行期满未逾五年、担任因违法被吊销营业执照的企业的法定代表人并负有个人责任等限制条件。公司在章程中作出安排后，应当依法向公司登记机关办理备案或变更登记，未经登记的，不得对抗善意第三人。实务中，若执行董事与法定代表人分设，建议同步在公司章程中明确对外签署文件的效力规则，以及法定代表人无法履职时的代理机制，以降低法律风险。
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