法律桥网友Lamour咨询：我今年7月毕业后在一个私营公司里工作，我9月初提出辞职，老板考虑一段时间后想把我留下来，她说立刻可以签合同把公司的15%的股份拨给我，还说有让我以后接手公司的打算。请问这种情况的可信程度有多大？有些朋友提议直接让老板加工资，但老板明显是想让我觉得自己也是公司的老板，让我尽全力工作。请业内人士告诉我关于这方面的详情。
上海文淳光律师解答：可以与老板签署股权转让协议书，并办理工商变更登记，你就可以成为公司合法股东了。
上海马建荣律师解答：办理股权转让协议，由于你是外部人，需要由其他股东书面放弃优先购买权，由你和老板签订股权转让协议书，就股权转让的价格、时间、方式达成一致意见，并同时修改公司章程，到当地工商局办理变更登记备案手续后，你可以成为公司正式股东。
需要提醒的是，成为公司股东并不代表你直接可以享受到经济利益，作为股东你在公司有决策权也有分红权，但最终是否可以获得股东权益，需要看公司的盈利及股东会是否决议通过分红。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
发表评论）,关于“员工提出辞职，老板欲以赠与股权的形式留住人才，如何操作？”，若需聘请公司法律师，
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
老板赠与股权如何合法取得股东身份？
若老板承诺以赠与股权方式留住员工，员工要成为合法股东，必须完成一系列法定程序。首先，需要与老板签订书面的股权转让协议，明确转让的股权比例、价格（若为赠与，价格可为零或象征性价格）、支付方式以及交割时间等核心条款。由于员工通常不是公司原有股东，属于外部受让人，根据公司法关于有限责任公司股权转让的规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，且其他股东在同等条件下享有优先购买权。因此，必须取得公司其他股东书面放弃优先购买权的声明，否则股权转让可能因程序瑕疵而无效或无法办理变更登记。其次，股权转让后需要修改公司章程中关于股东姓名、出资额、持股比例等登记事项，并由全体股东签署相应的股东会决议或章程修正案。最后，必须向公司登记机关（市场监督管理局）申请办理股权变更登记，将受让人登记为公司股东。只有完成工商变更登记，员工才在法律上正式取得股东资格，可以对抗第三人。实务中需特别注意，若老板口头承诺但迟迟不办理工商变更，员工将难以主张股东权利，因此建议在转让协议中约定办理变更登记的时间节点和违约责任。此外，即使协议约定股权无偿赠与，税收上仍可能涉及个人所得税或印花税等，需向税务机关申报，具体处理方式建议咨询专业税务人士。
成为股东后一定能获得分红吗？
成为股东并不等于当然获得分红，股东的分红权是公司利润分配请求权的体现，但该权利的实现受到公司盈利状况、利润分配政策以及股东会决议等多重因素制约。根据公司法原则，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，方可依法向股东分配。是否分配利润、分配多少、以何种形式分配，属于公司股东会的决策事项，需由股东会按照公司章程规定的表决程序作出分红决议。如果公司经营不善产生亏损，或者股东会决议不分配利润，则即使股东身份合法，也无法实际获得分红。因此，员工接受股权时切忌将股权等同于固定回报或工资替代品。实务中常见公司长期盈利但股东会决议不分红，小股东对此缺乏有效制约手段，除非符合法定的异议股东回购请求权情形（例如公司连续五年盈利但连续五年不向股东分配利润，且符合其他法定条件），否则难以强制公司分红。为降低风险，员工在签署股权转让协议时，可以要求与老板及其他股东就分红政策、利润分配时间、最低分红比例等事项在公司章程或股东协议中作出明确约定，同时关注公司的财务报表和经营状况。此外，股东还承担公司经营风险，若公司亏损或解散清算，股东可能无法收回投资（即使是无偿受让的股权，也可能因公司债务等产生潜在风险）。因此，建议员工在决策前充分评估公司盈利能力、财务状况及股东会实际决策机制，必要时聘请专业律师和会计师进行尽职调查。
接受赠与股权前应审查哪些法律风险？
员工在决定接受老板赠与的股权之前，应从多个维度审查相关法律风险。其一，股权真实性风险：确认公司是否依法设立并有效存续，老板承诺赠予的15%股权是否真实存在，该股权是否存在质押、冻结或其他权利负担。可以通过查询国家企业信用信息公示系统核实公司股东和股权状态，并要求老板提供股权权属证明。其二，公司债务风险：股权转让后，股东虽以出资额为限对公司债务承担责任，但若公司存在隐性债务或未披露的诉讼、担保等或有负债，可能影响公司价值和未来盈利，进而影响股东权益。建议要求公司提供最近两年的审计报告和财务报表，并对重大合同进行审查。其三，程序合规风险：如前所述，未取得其他股东书面放弃优先购买权的声明，可能导致股权转让无效或无法办理登记。同时，修改章程、股东会决议等文件必须符合法定程序和章程规定，否则存在被撤销或确认无效的法律风险。其四，赠与性质风险：若协议中未明确约定为无偿赠与，可能被认定为股权买卖或其他法律关系，导致后续纠纷。应明确写明“赠与”意愿，并注意赠与在交付前可能被撤销的法律特点，因此尽快办理工商变更登记是关键。其五，退出机制缺失风险：员工成为小股东后，若未来想退出，可能面临找不到受让人或转让价格无法达成一致的困境。建议在协议中预先设计退出机制，例如约定公司或老板在特定条件下回购股权的条款。其六，税务风险：无偿受让股权可能被税务机关按净资产核定征税，需提前测算税负。综上，员工应综合评估法律、财务和商业因素，并借助专业法律意见进行决策，以防范潜在风险。
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