法律桥网友Avex咨询：根据《公司法》第二十六条 “公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足”。同时根据《关于外商投资举办投资性公司的规定》第3条的规定，投资性公司的注册资本不低于三千万美元。 那么外商设立注册资本为三千万美元的投资性公司的，只需要在2个月内交纳三千万美元的20%即可呢，还是必须全额交纳（法定的注册资本最低限额）三千万美元？
广州辛巴哥哥律师解答：公司法第二百一十八条规定：“外商投资的有限责任公司和股份有限公司适用本法；有关外商投资的法律另有规定的，适用其规定。”目前，一般的外商投资公司的注册资本可以适用公司法，就外商投资性公司的注册资本问题，应当根据“有关外商投资的法律另有规定的，适用其规定”，意思是外商投资性公司的注册资本最低不得低于三千万美元。至于首次出资问题，根据公司法“也不得低于法定的注册资本最低限额”，也就是指外商投资性公司的首次出资不得低于三千万美元。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
发表评论）,关于“投资性公司注册资本的交纳期限如何确定？”，若需聘请公司法律师，
请立即致电杨春宝高级律师：1390 182 6830(咨询勿扰)
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
外商投资性公司的首期出资比例如何确定？
外商投资性公司的首期出资不能仅仅按照一般有限责任公司的比例规定执行，而是必须结合法定最低注册资本限额来综合判断。根据公司法律制度中的适用原则，外商投资的有限责任公司原则上适用公司法的一般规定，但如果有关外商投资的法律另有特殊规定的，则应当优先适用这些特殊规定。针对投资性公司，相关外资法规明确要求其注册资本的最低限额为三千万美元。同时，公司法在首期出资方面明确规定，全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，并且不得低于法定的注册资本最低限额。因此，当外商设立的投资性公司注册资本恰好为三千万美元时，其首期出资不仅要满足百分之二十的比例要求，更要满足不低于法定最低注册资本限额的要求，这意味着股东必须在首期一次性全额缴足三千万美元。实务中，投资者在设立此类公司前必须准备充足的资金流，避免因首期出资不达标导致公司设立失败或面临虚假出资的行政处罚风险。
设立投资性公司时注册资本能否分期交纳？
设立投资性公司时，注册资本的交纳方式受到特殊法律规则的严格限制，不能简单套用一般企业的分期交纳模式。虽然公司法允许股东分期交纳出资，即首期出资后其余部分可在法定期限内缴足，但对于外商投资性公司而言，由于其法定最低注册资本门槛高达三千万美元，且首期出资必须不低于该法定最低限额，这就意味着如果公司的注册资本就是三千万美元，那么首期就必须全额交纳完毕，不存在分期交纳的余地。只有当公司设定的注册资本远高于三千万美元的法定最低限额时，股东在首期交纳了不低于三千万美元的出资后，剩余部分才能按照公司法的规定在法定期限内分期缴足。在实务操作中，企业登记机关会严格审查投资性公司的首期出资证明文件，若资金未能在规定时间内足额到位，将无法完成验资及登记手续。因此，投资者在进行投资性公司设立规划时，必须明确区分法定最低限额与首期出资额的关系，合理安排资金筹措计划，以防范出资违约及公司设立受阻的法律风险。
外商投资性公司出资不实会面临哪些法律风险？
外商投资性公司若未按照法律规定的期限和数额足额交纳首期出资，将面临严重的法律后果与商业风险。首先，在行政责任方面，企业登记机关有权责令改正，并可能处以虚假出资金额一定比例的罚款，情节严重的甚至可能撤销公司登记或吊销营业执照。其次，在民事责任方面，未足额出资的股东不仅需要向公司补足出资差额，还应当向已按期足额交纳出资的其他股东承担违约责任。若公司对外发生债务纠纷，债权人有权要求未履行或未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。在实务争议焦点中，常见问题在于投资者误以为所有类型公司均可适用宽松的认缴期限，从而忽视了外商投资领域针对特定类型公司设定的最低注册资本与首期全额实缴要求。因此，外资投资者在设立投资性公司前，务必进行详尽的资金合规审查，确保三千万美元的法定最低首期出资能够按时足额汇入公司账户，避免因资金链断裂引发出资不实的连带法律风险。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
