法律桥网友Malt咨询：《公司法》第15条规定“公司可以向其它企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。”而新的《合伙企业法》规定，除了“国有企业、国有独资公司、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体”外，其它法人都可以设立普通合伙企业（合伙人对企业债务承担无限连带责任）。 简言之，合伙企业法允许公司作为普通合伙人，但公司法却要求只有在法律另有规定时，公司才能成为承担连带责任的合伙企业投资人。所以，这两个规定有没有冲突？还是说，合伙企业法的规定算是公司法里的“法律另有规定”的情形？
广州辛巴哥哥律师解答：《公司法》第15条规定“公司可以向其它企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。”这句话的中的“除法律另有规定外”应当是指公司法以外的“法律”而非公司法本身。而《合伙企业法》属于法律，所以，可以认为该法属于公司法所规定的“法律另有规定”的情形。从上面所引述合伙企业法的规定，可知非国有企业、非上市公司的一般性的公司可以设立普通合伙，同样，“国有企业、国有独资公司、上市公司”则不能成为普通合伙人，这也是合伙企业法对公司成为普通合伙人作了限制性的规定。
“国有企业”是不是已经包括了“国有独资公司”？合伙企业法将上述二者并列，是不是在立法上犯的一个低级错误呢？
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
如何理解“法律另有规定”的适用范围？
“法律另有规定”中的“法律”应当作狭义理解，仅指全国人民代表大会及其常务委员会制定的法律，不包括行政法规、地方性法规、部门规章或规范性文件。合伙企业法属于全国人大常委会制定的法律，因此其关于公司可以成为普通合伙人的规定，自然构成公司法所认可的“另有规定”情形。这意味着，只要合伙企业法允许，一般公司就可以依法成为普通合伙人，即使该行为表面上与公司法原则性禁止不符。但需要注意，该例外仅适用于合伙企业法明确允许的范围。合伙企业法对主体资格作出了限制，因此“法律另有规定”并不是无条件的豁免，而是要在相关法律的框架内适用。此外，其他法律如果明确规定公司可以承担连带责任，也能形成类似例外。实务中，法院在审理相关纠纷时，会依据特别法优于一般法的原则，优先适用合伙企业法的具体规定。公司若想利用该例外，必须同时满足公司内部的决议程序和外部的登记要求，否则可能面临投资行为效力争议。对于法律未明确规定的其他连带责任情形，公司仍应严格遵守公司法的一般禁止规则，不得擅自突破。理解这一原则，有助于企业正确设计投资架构，避免法律风险。
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