问：
我公司属于软件企业，由四个自然人股东共同出资组成，公司成立时，有两人以技术部分入资，现由于扩展业务，需要对公司进行增资，请问杨律师：一、技术是否还能够继续折算股份；二、如果可以，该如何操作；三、如果不能，该如何操作？若能给予解答，不胜感谢。.
答：
技术在公司设立时已经作价入股，入股后技术不再属于股东，而是属于公司，无论其有无发展、提高，均属于公司，在增资时不应重复作价入股。否则既损害其他股东利益，也损害债权人利益。增资时，原来以技术出资的股东可以以其合法拥有的新技术折股，也可以投入资金，当然也可以放弃增资。
杨春宝律师
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
发表评论）,关于“入股技术在增资时能否折股？(2003)”，若需聘请公司法律师，
请立即致电杨春宝高级律师：1390 182 6830(咨询勿扰)
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
技术出资入股后归谁所有？
技术成果经作价入股后，其财产权利即从股东转移至公司，成为公司法人财产的组成部分。这一规则的法律原理在于，股东出资一经交付并办理权属转移手续，即完成向公司财产的转化，股东取得的对价是股权而非技术本身。因此，无论该技术后续是否经过改进、升级或产生新的应用价值，其改进成果及衍生利益原则上均归属于公司，而非原出资股东。实务中，技术出资人应特别注意出资完成后的权属界限，不得再以股东个人名义使用、转让或许可该技术。常见争议是技术出资人主张技术已贬值而要求收回技术，或主张后续改进归自己所有，此类主张通常难以获得支持。风险提示：技术出资人在出资前应充分评估技术价值，因为出资完成后即丧失对技术的处分权；若技术出资存在权属瑕疵、高估作价等情形，出资人还可能承担补足出资、赔偿损失等法律责任，其他股东和公司也可依法追究其相应责任。
公司增资时能否用原技术再次折股？
不能。技术出资在公司设立时已经作价入股，该技术自入股之时起即属于公司财产，无论其后续有无发展、提高，均属于公司而非股东个人。因此，在增资时将该技术重复作价入股，实质上是以公司自有财产作为股东出资，构成出资不实。这种操作一方面虚增了公司资本，损害债权人利益，因为债权人基于注册资本对公司偿债能力产生信赖，而该部分资本并无真实财产支撑；另一方面稀释了其他股东的股权比例，损害其他股东利益，因为原技术出资股东未投入任何新财产却获得了新增股权。实务中，此类操作还可能引发股东之间的股权比例纠纷，甚至导致增资决议效力争议。风险提示：公司增资应确保新增资本来源于股东合法拥有的财产，包括货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可依法转让的非货币财产；若以技术出资，必须是股东合法拥有且权属清晰的新技术，并经评估作价，不得高估或低估作价。
原技术出资股东增资时有哪些选择？
原技术出资股东在公司增资时主要有三种选择。其一，以合法拥有的新技术折股出资。该技术必须是其个人合法拥有、权属清晰且未向任何第三方出资或转让的技术成果，出资前应委托具有资质的评估机构进行评估作价，并依法办理权属转移手续，将技术交付公司。其二，以货币资金出资，这是最简便、争议最少的方式，直接按增资协议约定的金额缴纳即可。其三，放弃增资，即不参与本次增资，但需注意增资后其股权比例将被相应稀释，若公司章程或股东协议对增资有特别约定，还应遵守相关约定。实务操作指引：增资应经股东会决议程序，由股东按照实缴的出资比例分认新增资本，除非全体股东另有约定；增资完成后应修改公司章程、办理注册资本变更登记。风险提示：以新技术出资时务必核查权属证明文件，避免以职务发明、共有技术或已设定权利负担的技术出资，否则可能被认定为出资不实，需承担补足出资的责任。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
