法律桥网友adai826咨询：您好。在网上查到贵处，求助无处的我现陷入一金融投资围城中，现急求助于您。
我在2004年通过徐州一金融投资中介公司（现该公司已关闭，关闭原因不明）购买了四川成都一家国企集团原始股票1万股，当时购买价为3.5元/股，虽然金额不大，但对于我一个刚从大学毕业没多久的学生来讲，拿着家人的钱，实在是心寒啊！当初在该公司缴了35000元钱后，该中介公司财务打了收条称办妥后会将股权书转交于我们。半个月后，该股权书确实送到了我们手中。股权书上标注显示我们购买此未上市股托管于四川成都托管中心。并每人拥有他们的股东代码及密码。原来该中介公司称该股大概2年左右的时间上市，2004、2005股东大会也召开了，虽然有所延期。但2005年股东大会延期结束不久，该四川企业副总出现经济问题，该股至今无任何动静。徐州大概有300余人购买了该股，包括原中介公司的管理人员大部，总金额估计在几千万元左右。上述企业出现经济问题消息由该中介公司转达后方才得知，该中介公司看似也为他们的客户着想，建议我们将原持有的四川正兴股照原金额置换成香港金花国际股票，该股也未上市，但中介公司声称2006年十月左右该股上市的可能性很大。由于太过担心正兴股的风险性，基本上所有得知消息的客户都在该中介公司签署了中介公司草拟的《置换合同》，并将各个原正兴股东的股权书复印件、身份证复印件附在合同上，该合同一式两份。但该中介公司称合同需中介公司董事长签字方为有效，并称1周后给我们回话。结果，遥遥无期，打电话过去询问，该中介公司员工称该董事长暂未回徐州，所以签字时间有所延长，并保证董事长回徐州后，一定跟我们联系。再后来，却打听到该公司已经悄然关闭的消息，经一番周折找到原中介公司管理人员时，其称公司因为运转不济不得不关闭，并非因为该股缘故（其原来称该中介公司经营多个渠道，四川正兴仅是其打头炮）。且管理人员也购买了该股，他们说会同客户一同继续关注正兴股的动静。又是一长时间的等待后，我们再和其原管理人员联系上，他们说原中介公司董事长已经不再过问此股的事，说白了，就是说不再管我们的事。惊讶无奈之余，询问原中介公司管理人员我们曾签署过的《置换合同》时，他们称应该不是有效的，毕竟我们没有持有该合同，可我们都签字并将所有材料复印件附着在上面了呀！到底该置换合同是否有效？他们也没个确切的说法，这让我们很是不满，可是也没有任何头绪，不知该从何着手处理。他们也算是股东一员呀！他们和我们一样有着疑惑和担忧，却没有一点头绪。经过一番无结果的折腾后，徐州的一位客户最近准备号召大家集中起来筹款请律师调查并搜集充分的证据，必要的情况下准备进行起诉。该活动正在准备之中。
事情的经过就是这样了，不知道您是否看明白了？我现在有着很多的疑惑：
1、该股转让给我们，此举是否合法？毕竟该股没有上市，会不会是违法集资？我们拿到的股权书上的股东签名（代理人签名）还不是同一个人，而是多个人，也不是我们客户自身的签名。
2、该中介公司自主关闭后，对于置换合同置之不问是否合乎情理？毕竟他们有所操作了呀，有头无尾的工作虽然因为公司的关闭受到影响，可该置换合同是否有效呀？
3、如果上述经过真是非法集资的话，我们还能把当初投资的款项变现回来吗？如果一切都是属实的，我们的股不管是正兴股还是金花国际股，我们又能通过何种途径将其变现回来啊？
4、我们应该怎样去做？又该做些什么呢？
我们只是老百姓，那可是血汗钱啊！据说还有买5万股和10万股的人，真不敢去想象他们现在是什么心情？
劳烦您抽些时间大致给我们分析下，如果您觉得能接手该案，我们可以商谈进一步的情况。谢谢您了！
广州辛巴哥哥律师解答：原始股交易本身是法律所允许的，但是在交易过程中，采取违法的操作手法则可能存在违法问题，鉴于上述问题需要核实本案所签订的相关文件以及调查交易流程才能做出分析，故难以断定其合法性或有效性。就本案而言，在目前的情况下，首先需要调查整个事实的真相，此任务，恐怕律师也难以胜任，若本案涉及违法交易，由于本案涉及的金额达几千万，一大任务则是调查并控制“脏款”的去向，否则在人去楼空的情况下，即使打官司，民事赔偿问题将比较难得到保障。因此，从解决本案的策略上分析，建议当事人可以联合起来以“原始股诈骗”事由向省公安厅、江苏证监局举报，由于本案涉及的人数多、金额大，争取可以获得公安机关的介入的可能性较大；在查清事实之后，再考虑民事诉讼的事宜。类似案件最近在江浙一带发生比较普遍，不久前，据说上海的公安局就向市民发布了预防“原始股诈骗”的公告，此类型案件目前，证监会、公安局等相关部门已经比较重视。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
未上市企业原始股发售是否合法？
原始股交易在法律上并非当然违法，未上市企业的股权转让属于民事法律行为，只要交易真实、信息透明、程序合规，法律并不禁止。但若发售过程中存在虚构上市预期、夸大收益、隐瞒风险、代客持股且签名虚假等情形，则可能构成非法集资或诈骗。具体判断需结合交易文件、资金流向、公司实际经营状况等综合认定。本文案例中，投资者通过中介公司购买四川国企原始股，股权书上的股东签名由多人代理且非本人签署，这已暴露出交易环节的不规范。若中介公司虚构上市时间、以高回报诱导投资，且资金未实际投入企业而遭挪用，则涉嫌违法。因此，投资者不能仅凭未上市这一事实认定违法，但应警惕操作层面的风险。对于此类交易，建议投资者首先核查企业工商登记、委托托管文件及中介资质，若发现承诺固定回报、公开宣传兜售等特征，则应高度警惕并寻求法律意见。
置换合同在签订后因中介关闭而失效吗？
置换合同是否有效并不因中介公司关闭而自动失效，合同效力取决于签约主体、意思表示真实性和内容合法性。本案中，投资者在中介公司安排下签署《置换合同》，将原持有的正兴股置换为香港金花国际股票，但中介公司以董事长签字为由拖延，且合同原件未交还投资者。从法律角度看，合同若已成立，即使中介公司关闭，其义务仍应履行，但实际履行不能时投资者可主张违约责任。然而，该置换合同存在重大风险：一是置换对象本身也是未上市股票，其价值与流动性存疑；二是中介公司声称签字后生效，但未完成内部审批，可能构成附生效条件的合同，条件未成就则合同未生效。投资者需注意，置换行为若属于中介公司为掩盖原投资损失而设计的转嫁方案，则可能构成欺诈，可申请撤销。实务中，投资者应收集置换合同文本、付款凭证、股权证书及沟通记录，以证明合同存在及对方违约。若因公司关闭无法追究违约责任，则应将重点转向刑事举报，以诈骗或非法集资案由推动立案，通过追赃挽损方式维护权益。
投资受骗后如何有效维权追回款项？
维权策略应分层次推进。首先，投资者应联合所有受害人，统计人数与金额，形成合力。本案中徐州约300人、涉及数千万元，属于重大案件，符合公安机关立案追诉标准。建议以原始股诈骗为由，整理证据材料，包括股权证书、收据、置换合同、股东代码、中介公司宣传资料等，向江苏省公安厅或中国证监会江苏监管局书面举报，请求查处非法集资或诈骗行为。刑事立案的主要价值在于侦查资金流向，可依法冻结涉案账户、追缴赃款，这是民事途径难以实现的。其次，在刑事侦查期间，投资者可暂缓民事诉讼，因民事赔偿需等待刑事追赃结果，但也可同时提起民事诉讼主张合同无效或撤销，要求返还投资款。此外，投资者应注意置换合同的法律后果不可忽视，若被认定为无效或可撤销，则可要求恢复原状。最后，投资者应避免单独行动，应选举代表与律师协作，关注企业资产动向，防止转移财产。维权期间切勿轻信中介人员私下承诺，所有沟通均应录音留存。通过行政举报与刑事立案相结合，才能最大限度提高追回款项的可能性。
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