法律桥网友路人咨询：我想开一间有限公司，但资金不足，所以同朋友合资，但他只是以资金的形式出资，而我就以资金加管理加固定资产的形式出资，我占到公司股权的60%，他占40%。
问题：1、怎样拿到验资证明？2、实际投资额与注册资金的分别？3、我以资金加管理加固定资产的形式出资可以吗？有何规定？
上海杨春宝律师解答：1、验资证明须由会计师事务所对出资进行验证后出具验资报告。2、公司法允许股东分期出资，分期出资的情况下会在营业执照上标注“注册资本”和“实收资本”的数额。不知这样的回答是否解答你的问题2？3、公司法允许以现金出资，也允许固定资产出资，但要进行评估，但是管理并不在公司法允许出资之列，因为它是不能转让给公司的；此外，现金出资部分应当不低于注册资本的30%。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
发表评论）,关于“以现金、管理、固定资产的形式出资，如何操作？”，若需聘请公司法律师，
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
如何取得验资证明？
验资证明的取得必须委托具有法定资质的会计师事务所进行。具体操作流程是：股东按照公司章程和出资协议约定的时间与方式，将认缴的出资实际缴付到位，包括货币资金存入公司临时验资账户，实物资产完成交付并办理产权转移手续。随后，由会计师事务所对出资的真实性、合法性进行审验，检查出资是否到位、作价是否公允、产权是否清晰，并出具具有法律效力的验资报告。该验资报告是公司登记机关办理设立登记或变更登记时的重要文件，用于证明注册资本已实缴到位。需要注意的是，现行法律对公司注册资本实行认缴制，但股东仍应按照章程约定履行出资义务。在认缴制下，验资报告并非强制要求，但如果股东希望展示实际出资能力或满足特定行业资质要求，仍可委托会计师事务所出具。实务中，若以固定资产出资，必须先由具备评估资质的机构进行评估作价，会计师事务所会依据评估报告和财产转移手续进行验证。货币出资则需从股东本人账户汇入公司账户，并保留银行回单。验资费用通常按注册资本或验资金额的一定比例收取，具体可与事务所协商。建议股东在操作前咨询专业机构，确保出资程序合规，避免因验资瑕疵导致登记受阻或后续责任纠纷。
实际投资额与注册资本有何区别？
实际投资额与注册资本是两个不同概念，理解其区别对股东出资具有重要意义。注册资本是公司在登记机关登记的、全体股东认缴的出资总额，它代表了公司对外承担责任的信用基础，也是工商公示信息中的法定事项。实际投资额则是股东实际缴付给公司的资金或实物资产的价值总和，包括实缴出资以及可能存在的资本溢价。在认缴制下，股东可以在章程中约定分期缴纳，因此在公司成立初期，实际投资额可能小于注册资本。这时，公司登记信息中会同时体现“注册资本”和“实收资本”，实收资本即股东实际缴纳的部分，也就是实际投资额中计入资本的那一部分。如果股东投入的金额超过认缴额，超出部分计入资本公积，属于公司的所有者权益，但不直接增加注册资本。实务中，实际投资额还可能包括股东向公司提供的借款或代付的款项，这些并不属于注册资本，而属于债权债务关系。明确这一区别有助于股东正确安排出资计划：若需提高公司对外信用和承接业务能力，可考虑增加注册资本；若仅需满足运营资金需求，可以通过借款或增资方式实现。同时，股东应严格按照章程约定的出资期限履行实缴义务，否则可能承担违约责任。在公司破产或清算时，未实缴部分将加速到期，股东仍需补足。因此，建议股东在投资前充分测算资金安排，避免注册资本虚高与实际投资脱节，引发法律风险。
管理和固定资产出资分别有何规定？
根据现行公司法律制度，股东出资的财产形式应当具有确定的价值且可以依法转让。固定资产属于可以转让的财产权利，通常包括机器设备、厂房、车辆、知识产权等，但以固定资产出资必须履行两个核心程序：一是评估作价，必须委托具有法定资格的资产评估机构对该资产进行公允价值评估，并出具评估报告；二是办理财产权的转移手续，比如不动产需要过户登记，动产需要交付，确保公司实际占有并控制该资产。如果固定资产未评估或未办理转移，出资行为可能被认定无效，股东还需承担补缴出资的责任。此外，固定资产出资的作价不得高估或低估，否则可能损害其他股东或公司债权人的利益。相比之下，管理并不属于法律允许的出资形式，因为管理本质上是一种劳务或服务，具有人身依附性，无法像财产权那样转移给公司。公司无法对管理人员的管理行为取得所有权或控制权，且管理价值难以客观评估和持续变现。因此，股东不能以管理经验或管理劳动直接折算成股权。如果希望以管理参与合作，可通过其他方式实现：例如，以现金或实物出资，同时通过股东协议约定管理职责和薪酬；或者采用股权激励方式，在公司设立后基于业绩授予股权；还可以由其他股东赠与或低价转让部分股权。但需注意，任何规避出资形式限制的约定可能被认定无效。此外，法律还要求现金出资部分不低于注册资本的百分之三十，这一规则旨在确保公司具有足够的流动资金。因此，在设计出资方案时，应综合运用合规的出资形式，并咨询专业律师完善协议。
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