法律桥网友linly0203咨询：这是我第一次来，我们要参加全国创业计划大赛，但是因为我们队没有法律系的学生，所以关于公司组织结构这一块想向你们咨询一下，我们团队就3个人，成立有限责任公司，并每人投资10万元成为股东，为了精简机构，我们3人分任董事长、市场经理、财务经理，这样可以吗？ 原文如下：
股东大会、执行董事和总经理：公司的股东大会由A，B，C三个公司发起人和风险投资家组成。另外，A担任公司执行董事兼总经理，B担任公司市场经理，C担任公司财务总监。
北京杨文战律师解答：这个设置是可以的，不过，如果正式成立公司，应该有规范的公司章程。一般可以到工商去办理，有范本的。
上海马建荣律师解答：根据公司法的规定，公司董事的人选由股东会决定，至于具体是否为股东，法律没有作强制性的规定，即可以是股东任董事也可以是非股东，当然公司运营的风险还有很多方面，包括股东决策权、分红权、股东退出机制等等，这些都需要在章程中予以详细约定，以规避日后可能发生的风险，新公司法对公司章程的可约定事项作了很多新的调整，建议针对公司的特殊情况审慎制定符合公司全体股东利益的章程。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
发表评论）,关于“股东能不能兼任董事和经理？”，若需聘请公司法律师，
请立即致电杨春宝高级律师：1390 182 6830(咨询勿扰)
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
股东可以同时担任董事和经理吗？
关于股东兼任董事和经理的问题，法律规定和实务操作之间存在一定张力，值得深入分析。从法律规则上看，公司法明确董事会成员由股东会选举产生，但未限定候选人必须具有股东身份，也未禁止股东担任高级管理人员，因此股东同时兼任董事、经理完全合法。这是公司自治原则的体现，法律充分尊重投资者对内部管理架构的自主安排。从实务操作层面，工商登记机关办理公司设立时，对法定代表人、董事、经理的任职资格主要审查是否具有民事行为能力、有无禁止任职的犯罪记录等，一般不因股东兼任高管而拒绝登记。但创业团队必须意识到，兼任虽可行，却可能带来以下问题：第一，决策效率与监督制衡的矛盾，股东兼任高管容易使决策权过度集中，小股东的知情权、参与权可能被架空；第二，责任边界模糊，当公司经营失败或出现违法行为时，兼任经理的股东可能被认定为实际控制人或直接责任人，需承担相应法律责任；第三，若公司日后引入外部投资，投资人通常会在投资协议中要求调整治理结构，例如增加独立董事或职业经理人，届时兼任安排可能需要调整。针对这些情况，建议创业股东在章程中设置“防火墙”：例如约定经理的薪酬标准须经股东会批准，重大合同金额超过一定限额须由全体股东书面同意，定期向股东报送财务报表，赋予每位股东查阅公司账簿的权利等。同时，可约定股东兼任高管时的忠诚义务和勤勉义务具体化，避免因利益冲突产生纠纷。最新公司法修订进一步强化了董事、监事、高级管理人员的责任，若其执行职务违反法律、行政法规或公司章程，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。因此，股东兼任董事和经理并非“一兼了之”，而是要结合公司发展阶段、股东关系和业务性质，设计合理的权责配置方案，必要时修改章程适应变化。综上，股东兼任董事和经理在法律上无障碍，但真正的挑战在于如何在提高效率的同时保障公平，这需要专业法律文件支撑和审慎的公司治理实践，创业团队应给予足够重视。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
