法律桥网友iou33咨询：我们公司以前是上海一家公司设在成都的分公司，后来公司改组把这个分公司撤掉，重新在成都注册了一家公司。以前的上海总公司占45%的股份，以前成都分公司的经理是现在这家公司的总经理。他占55%的股份（股本是从上海公司借的，答应慢慢还上海），这位总经理当初叫我们过来，分了我和其他几位同事各5%的股份（但当时是他让我们写的借条，上面是XX人从XX人处借2.5万圆作为股本，）。但现在公司的经营情况很不好，而且当初他对我们的一些承诺也没做到，我想离开这家公司，但不知到这笔钱是不是要还给他本人，按当初借条上的说法，这是算股份还是算债务。请问大家我该怎么办？
北京Legal律师解答：借贷，但实际没有发生，即他个人没有给你股份。可以要求取回该借条。如果对方不配合，记得录音哦。
广州辛巴哥哥律师解答：本案有一个核心的问题是如何认定“这位总经理当初叫我们过来，分了我和其他几位同事各5%的股份”的性质问题，如果是股权的转让，那么“但当时是他让我们写的借条，上面是XX人从XX人处借2.5万圆作为股本”应当可以认定为股权转让金，这样说来你们应当向他（经理）归还该笔钱。但目前，就如何维护你的权益的问题，你可以不还该笔钱。理由可以这样表述：（1）对方说了要转让5%的股份给你，但是对方实际上并没有转让该股权，没有办理工商登记的手续；（2）你在公司中也从来没有享受到这5%股权所对应的权利。（3）虽然写了“XX人从XX人处借2.5万圆作为股本”，但是他并没有借出该笔钱，我也没有得到他的钱。因此，上述股权转让的事情实际上根本没有履行。故此，现在不存在归还这笔钱的问题。
iou33咨询：谢谢两位，补充一下，有一点，股东当时是进行了工商登记的。这种情况呢？
法律桥网友tugang79解答：如果办理了工商登记，你已获得了公司的股份，成为了公司的股东，你们当时的借款有没有效，要看当时公司的验资报告，看你借的钱，是否以股东（即你）的名义给公司。如果当时未实际出资，我认为该借条没有实际履行，应该无效。如果实际出资了，该借条当然有效。但你可以依据股东的权利，寻求救济。
广州辛巴哥哥律师解答：楼上对iou33的问题的理解可能出现了偏差。我的理解是：该经理将其部分股权转让给了iou33，并且要求他给该经理写下欠条，目前是他担心该经理会持该欠条要求他偿还债务。因此，本案不涉及到验资报告、出资的问题。就本案而言，看能否把股权转让给（还给）该经理，并且要回借条。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
发表评论）,关于“大股东将股份分给员工，员工写了欠条，员工准备辞职，应当退还股份还是偿还债务？”，若需聘请公司法律师，
请立即致电杨春宝高级律师：1390 182 6830(咨询勿扰)
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
股东之间发生股权纠纷，应通过什么途径解决？
股东之间发生股权纠纷，解决途径包括：1）协商谈判——双方就股权回购、转让价格、退出机制等达成和解协议，降低诉讼成本和时间；2）公司内部调解——依据公司章程或股东协议约定，通过董事会或监事会调解；3）仲裁或诉讼——向人民法院提起股东代表诉讼、股权回购诉讼或公司解散诉讼。杨春宝律师团队在处理股东权益纠纷方面具有丰富经验，代理过多起股权纠纷案件，包括上海某知名英语培训公司小股东股权回购纠纷仲裁案（北京仲裁委）等。更多请见 https://shanghaiiplawyer.com/shanghai-equity-structure-lawyer/
小股东权益被侵害如何维权？
小股东权益被侵害时，可采取的维权措施包括：1）行使知情权——依据《公司法》第33条，要求查阅公司会计账簿、股东会会议记录等文件；2）行使分红权——请求公司分配利润，若公司无正当理由拒绝分配利润，可提起诉讼；3）行使临时股东会召集权——持有10%以上表决权的股东可提议召开临时股东会；4）提起股东代表诉讼——当公司董事、监事、高级管理人员损害公司利益时，股东可代位提起诉讼；5）请求公司回购股权——对公司合并、分立、转让主要财产等决议投反对票的股东，可请求公司按照合理价格回购股权。建议及时咨询专业股权律师，通过法律途径维护合法权益。
股权转让有哪些法律程序？
股权转让需遵循以下法律程序：1）内部优先购买权程序——向其他股东书面通知转让事项，其他股东在30日内回复是否行使优先购买权；2）签署股权转让协议——明确转让标的、价格、付款方式、交割条件、陈述与保证等条款；3）修改股东名册和公司章程——公司应将受让方记载于股东名册，并相应修改公司章程；4）办理工商变更登记——向市场监督管理局提交变更申请，完成股权变更登记。涉及国有股权需经国有资产监督管理机构审批，涉及外商投资需符合《外商投资法》相关规定。杨律师团队可提供股权转让全流程法律服务。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
