法律桥网友iou33咨询：我们公司以前是上海一家公司设在成都的分公司，后来公司改组把这个分公司撤掉，重新在成都注册了一家公司。以前的上海总公司占45%的股份，以前成都分公司的经理是现在这家公司的总经理。他占55%的股份（股本是从上海公司借的，答应慢慢还上海），这位总经理当初叫我们过来，分了我和其他几位同事各5%的股份（但当时是他让我们写的借条，上面是XX人从XX人处借2.5万圆作为股本，）。但现在公司的经营情况很不好，而且当初他对我们的一些承诺也没做到，我想离开这家公司，但不知到这笔钱是不是要还给他本人，按当初借条上的说法，这是算股份还是算债务。请问大家我该怎么办？
北京Legal律师解答：借贷，但实际没有发生，即他个人没有给你股份。可以要求取回该借条。如果对方不配合，记得录音哦。
广州辛巴哥哥律师解答：本案有一个核心的问题是如何认定“这位总经理当初叫我们过来，分了我和其他几位同事各5%的股份”的性质问题，如果是股权的转让，那么“但当时是他让我们写的借条，上面是XX人从XX人处借2.5万圆作为股本”应当可以认定为股权转让金，这样说来你们应当向他（经理）归还该笔钱。但目前，就如何维护你的权益的问题，你可以不还该笔钱。理由可以这样表述：（1）对方说了要转让5%的股份给你，但是对方实际上并没有转让该股权，没有办理工商登记的手续；（2）你在公司中也从来没有享受到这5%股权所对应的权利。（3）虽然写了“XX人从XX人处借2.5万圆作为股本”，但是他并没有借出该笔钱，我也没有得到他的钱。因此，上述股权转让的事情实际上根本没有履行。故此，现在不存在归还这笔钱的问题。
iou33咨询：谢谢两位，补充一下，有一点，股东当时是进行了工商登记的。这种情况呢？
法律桥网友tugang79解答：如果办理了工商登记，你已获得了公司的股份，成为了公司的股东，你们当时的借款有没有效，要看当时公司的验资报告，看你借的钱，是否以股东（即你）的名义给公司。如果当时未实际出资，我认为该借条没有实际履行，应该无效。如果实际出资了，该借条当然有效。但你可以依据股东的权利，寻求救济。
广州辛巴哥哥律师解答：楼上对iou33的问题的理解可能出现了偏差。我的理解是：该经理将其部分股权转让给了iou33，并且要求他给该经理写下欠条，目前是他担心该经理会持该欠条要求他偿还债务。因此，本案不涉及到验资报告、出资的问题。就本案而言，看能否把股权转让给（还给）该经理，并且要回借条。
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发表评论）,关于“大股东将股份分给员工，员工写了欠条，员工准备辞职，应当退还股份还是偿还债务？”，若需聘请公司法律师，
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
员工写欠条获得股份，离职时是否必须还钱？
员工是否需要还钱，核心在于该欠条所对应的款项性质是股权转让款还是借贷债务，这需结合股权是否实际交付、是否办理工商登记以及员工是否实际行使股东权利综合判断。若大股东仅是口头承诺分配股份，员工未在工商登记中成为股东，也未参与分红、表决等股东权利，即便员工出具了借条，该借条也因缺乏真实借贷关系或股权转让并未实际履行而可能被认定无效，员工可主张不偿还该笔款项，并要求返还借条。反之，如果员工已完成工商登记成为股东，且公司验资或财务记录表明该笔款项已作为股东出资实际投入公司，则欠条可能被认定为股权转让款的支付凭证，员工离职时应当依据欠条向转让方偿还债务。但若大股东承诺的相应股权权益未能兑现，员工可依据公司法及合同法的相关原则，以对方未履行股权转让义务为由抗辩，或请求法院根据公平原则调整股权转让对价。实务中，员工应收集股权分配承诺、借条出具背景、工商登记信息、出资凭证及股东权利行使记录等证据，必要时通过诉讼确认欠条效力及款项性质，切忌在证据不足时简单决定是否还款，以免承担不利后果。
已办理工商登记的股东离职，股份如何处理？
如果员工已经办理工商登记成为公司股东，其法律地位即获得确认，所持股份属于股东合法财产。员工离职并不当然导致股份消灭，其仍享有股东权利，包括分红权、表决权、知情权及股权转让权等。股份的处置方式主要取决于公司章程、股东间协议或股权激励文件的具体约定。若公司或大股东在分配股份时曾约定员工离职须将股份回转或由公司回购，则应按约定履行，但回购价格应公平合理，通常依据公司净资产评估值或双方事先确定的价格计算。若没有相关约定，员工可自主决定继续持有股份或对外转让，但转让时需遵守公司法的优先购买权规则，其他股东在同等条件下享有优先购买权。对于大股东未兑现承诺的情况，员工可依据公司法关于股东权利保护的原则，向大股东主张违约责任。建议员工在离职前书面就股份处理方式与公司及大股东协商，签署明确的股权转让协议，并完成工商变更登记，以避免后续争议。若协商不成，员工可通过诉讼要求公司配合办理股权变更或回购手续，但需注意保留股份来源、承诺文件及实际出资的完整证据链。
员工能否以未享受股东权利为由拒绝偿还欠条款项？
员工可以尝试以未实际享受股东权利作为抗辩理由，但能否成立需结合具体情况。根据公司法精神，股东权利源于股东身份，而股东身份通常以工商登记及股东名册记载为形式要件，以实际出资和行使权利为实质要件。如果员工虽被登记为股东，但从未参与公司决策、未获得分红，且欠条载明的款项并未实际交付给员工本人，而是由大股东单方书写为“借款”，则员工可主张该欠条并不构成真实的借贷关系，股权转让亦未现实履行，从而拒绝支付。法院在审理时会重点审查：第一，欠条的出具背景是否与股权分配直接关联；第二，该款项是否实际流入公司作为注册资本；第三，大股东是否将股权对应的权利义务真实转移给员工。若员工从未以股东身份参与公司运营，公司也未向其分配利润，且欠条金额与受让股权价值明显不对等，法院可能认定双方之间成立的是附条件的股权赠与或奖励，而非借款。然而，若员工在工商登记后曾以股东身份签字、参加会议或领取分红，则其未享受股东权利的主张难以获得支持，欠条很可能被认定为股权转让欠款，员工须按约偿还。实务操作上，员工应全面调取公司内部文件、银行流水、股东会决议等证据，证明其并未实际履行股东义务或享受权益，同时可提起反诉要求确认欠条无效或撤销，以维护自身合法权益。
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