法律桥网友蓝山微苦咨询：外商投资公司（有限责任）之间合并，按照01年出的规定，合并成为有限责任公司的，则新公司的注册资本为原来的两个公司的注册资本之和。
可是，如果其中的一个公司是另外一个公司的全资子公司，如果还是依照上面的规定的话，从财务角度来说，是不可理解的。假设A公司注册资本1000万，B公司为A公司的全资子公司，注册资本500万，现在A吸收B，合并，合并后的注册资本到底是多少？
1000万？理由是B公司是A公司出资设立的，B公司的权益是完全体现在A公司的账上的，而且公司法对于股份公司的合并有明确规定，A回购其投资B的股份后合并，是可以注销回购的那部分的。但有限公司是否参照股份公司执行呢？
1500万？严格执行上述规定，很容易得出这个结论，打电话到工商，外资咨询，含糊其词的答复也是这样的，可是总觉得别扭啊！
延伸出去，如果B公司中A公司占了50%的股权，即A是B的股东之一，AB合并的时候，注册资本又是怎样计算的呢？
广州辛巴哥哥律师解答：按照上述法律规定，将两个公司的注册资本加起来就可以。根据公司法的理论，公司的注册资本根本不能反映公司的实际资产状况，注册资本演变成了（或者实质上说是）一个“登记的数字”，实际上并没有多大的意义。要真正反映的话，应当先将A、B公司的资产进行核算，核实其各自的净资产，然后二者之和才能构成真正的“实收资本”。从投资权益上说，虽然B公司为A公司的全资子公司，其全部的投资权益归A公司，但是二者是两个独立的法人实体，资产相互独立。二者合并后B公司因被吸收而注销，全部投资权益归A公司的股东，因此，将二者的注册资本进行相加，也未尝不可，还是有一定道理的。同样道理，若“如果B公司中A公司占了50%的股权”，那么二者合并后B公司还是要注销，其全部资产纳入A，这样的话将二者的注册资本进行相加，并没有问题。此时A公司的股东应当向B公司中的另一方股东支付吸收其所享有的50%股权的对价，支付完对价之后，则享有了合并后的公司的全部投资者权益。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
外商投资公司合并时注册资本如何确定？
根据现行外商投资企业合并的实务规则，外商投资有限责任公司之间合并后，若新公司仍为有限责任公司，其注册资本原则上按照原两个公司注册资本之和确定。这一规则的核心依据在于：无论合并各方是否存在关联关系，各公司均为独立的法人实体，其注册资本是经登记机关核准的法定公示数额。即使一方是另一方的全资子公司，母子公司之间资产存在归属关系，但法律上仍需将两者视为独立主体，合并时不能简单以母公司账面权益冲抵子公司的注册资本。实务操作中，企业应先聘请审计机构对合并各方进行资产清查和净资产评估，但净资产的数额并不直接替代注册资本，注册资本仍按加法原则处理。需要注意的是，注册资本仅是法律登记的静态数字，不反映公司真实偿债能力或经营状况，合并后的公司应依据实际资产状况编制资产负债表，并通过增资或减资程序调整注册资本以匹配实际经营需要。若合并后拟进行减资，需履行债权人通知和公告程序，以保护债权人利益。因此，企业在合并前应充分评估注册资本相加后的合理性，并结合税务、外汇等监管要求综合决策。
母子公司合并时注册资本是否应相加？
母子公司合并属于关联企业合并的一种常见情形，但法律上母公司与子公司均为独立法人，各自独立承担民事责任。按照外商投资企业合并的现行实务规则，合并后公司的注册资本应为原两公司注册资本之和，即使子公司为母公司全资持有也不例外。原因在于，子公司注册资本是其独立法人地位的法定基础，母公司对子公司的投资权益体现在长期股权投资科目中，属于母公司资产的一部分，但子公司自身注册资本作为独立法律实体的登记信息，不因母公司持股比例而消灭。合并时，子公司注销，其全部资产和负债由母公司承接，但注册资本的计算并不与净资产直接挂钩。实务中，合并各方需编制合并资产负债表，以反映合并后的真实财务状况。若母公司吸收全资子公司，合并后注册资本看似虚高，但法律并未禁止，企业可通过后续减资程序调整。若子公司存在少数股东（如母公司持股50%），则合并后母公司需向少数股东支付股权对价，取得其持有的全部股权，方可实现吸收合并。对价支付方式可以是现金或股权，具体由双方协商确定。工商部门在审核时通常采纳注册资本相加的规则，但会依据合并协议、资产负债表等文件综合判断。企业应特别注意，若合并导致注册资本显著偏离实际偿债能力，债权人可能依据公司法规定的法人人格否认原则提出异议，因此建议在合并前后做好财务规划和信息披露。
合并涉及子公司少数股东时如何处理？
当外商投资公司合并涉及子公司存在少数股东持股的情况时，处理核心在于保护少数股东的合法权益。根据公司法理论，吸收合并中存续公司取得被合并公司的全部资产与负债，因此被合并公司股东所持股权将转化为对存续公司的权益或获得现金对价。实务操作中，若母公司A持有子公司B 100%股权，吸收合并后A的股东自动享有B的全部权益，无需额外支付对价。但若A仅持有B 50%股权，则B的另一方股东持有剩余50%权益，在AB合并时，A必须向该少数股东支付合理的对价，以收购其持有的股权。对价金额应依据经审计的净资产评估值确定，具体可通过协商或第三方评估机构出具报告。支付对价方式包括现金、股权置换或混合方式。支付完成后，B注销，其全部资产并入A，A的注册资本按原A注册资本与B注册资本之和登记，同时A的原股东与B的原少数股东（若选择股权置换）共同成为合并后公司的股东。法律并未强制要求股份公司合并时的回购注销规则适用于有限责任公司，因此有限公司合并中直接相加注册资本是主流实务。风险提示：若对价支付不公允，少数股东可主张合并决议瑕疵或请求公司回购股权，因此合并协议应明确对价计算依据和支付期限。此外，涉及外汇管理的，还需办理相应的外汇登记手续。建议企业在合并前咨询专业律师和会计师，制定详细的合并方案，避免后续争议。
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