问：
我现在的公司即将被吸收合并，但我与原公司签定的合同尚未到期，并且合同中附有违约金的规定，我想咨询一下，如果我在公司解散之前离开，不与新的公司续签合同，是否视为对原有合同的违反，是否需要支付违约金？如果作为吸收合并后的主体单位以原有合同未到期要求重新改签或续签，在不需要支付违约金的前提下，我是否有拒绝的权利？
答：
从公司法、合同法角度看，吸收合并后，存续的公司继承解散的公司的债权债务，合同是否改签或者换签，由双方协商确定，但是权利义务关系并不因此改变。也就是说合同双方应当继续履行原合同，你如果想提前解除合同，须按照合同法的规定以及合同的约定进行。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
吸收合并后原劳动合同由谁继续履行？
根据公司法与合同法基本原理，吸收合并属于公司合并的一种形式，合并完成后解散公司的主体资格消灭，其全部债权债务由存续公司概括承继，这是法定的概括转移，无需合同相对方逐一同意。就劳动合同而言，原用人单位被吸收的，劳动合同由承继其权利义务的存续单位继续履行，合同期限、岗位、薪酬、违约金条款等内容原则上保持不变，合并本身不构成变更或解除合同的法定理由。实务中，劳动者应注意留存原合同文本、工资流水、社保缴纳记录等证据，以便在主体变更后主张权利；存续公司应及时办理社保、公积金账户的转移衔接，避免因主体变更造成缴费中断。常见争议焦点包括：合并后工龄是否连续计算，原则上应连续计算；原合同约定的违约金条款对新主体是否有效，违约金条款随债权债务一并转移，对存续公司有效；合并过程中以主体变更为由降低待遇是否合法，该行为属于单方变更合同，不具法律效力。风险提示：若存续公司要求重新签订合同，劳动者应仔细比对新旧合同条款，警惕以改签为名降低薪酬、缩短工龄或加重违约责任的情形，必要时可拒绝签署并主张按原合同继续履行。
合并后不与新公司续签是否构成违约？
是否构成违约，关键在于原合同是否仍然存续以及解除行为是否符合法定或约定条件。吸收合并后，原合同并不因主体合并而自动终止，而是由存续公司承继继续履行，因此合同相对方在合同到期前单方离开，原则上属于提前解除合同。若合同明确约定了服务期与违约金条款，且劳动者或合同相对方无正当理由提前解除，存续公司有权依据合同主张违约金；但违约金的约定本身须符合法律对违约金适用范围的限制，例如劳动合同中违约金仅能在法定情形下约定，超出法定范围的违约金条款可能被认定无效。实务操作中，想提前离开的一方应先审查合同条款，确认是否存在法定解除事由，如单位未依法缴纳社保、拖欠报酬、降低劳动条件等，若存在此类情形，可依法解除且无需承担违约金。常见争议焦点包括：合并是否构成客观情况重大变化从而允许无责解除，一般认为合并本身不构成；违约金数额是否过高可请求调整，答案是可以，法院或仲裁机构可根据实际损失予以酌减。风险提示：切勿简单以公司合并为由直接离职，应先与存续公司协商解除或确认解除依据，保留书面沟通记录，避免被认定为违约解除而承担赔偿责任。
能否拒绝存续公司提出的重新改签要求？
可以拒绝。吸收合并后，原合同的权利义务关系依法由存续公司承继，合同内容并不因合并而改变，是否改签或换签合同属于双方协商事项，任何一方均无权单方强制。也就是说，存续公司提出重新签订合同的，劳动者或合同相对方有权选择继续按原合同履行，拒绝签署新合同本身不构成违约，也不产生违约金责任。实务中需要注意的是，拒绝改签应以书面形式明确表达继续履行原合同的意思，并保留送达证据，避免被误解为拒绝履行合同义务。若存续公司因拒绝改签而采取停发工资、停缴社保、解除合同等措施，该行为涉嫌违法解除或单方变更合同，相对方可主张继续履行或要求支付赔偿。常见争议焦点包括：新合同条款与原合同不一致时以哪份为准，未协商一致的，原合同继续有效；以不签新合同为由辞退是否合法，答案是不合法，构成违法解除；改签后工龄与待遇如何衔接，应连续计算并不得低于原标准。风险提示：若选择签署新合同，务必逐条比对条款，重点关注合同期限、工作内容、薪酬结构、违约金、竞业限制等核心条款的变化，对不利变更可要求修改或拒绝签署，必要时咨询专业律师评估风险。
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