杨律师:您好!
我想咨询以下问题:
1) 若一间国内有限责任公司,想聘请一位香港籍人士为我公司董事,是否可行?
2) 公司董事是否一定是公司的股东?若把原股份分给该香港籍人士作为我公司股东是否可行?
答：
法律并未规定董事一定是股东，也未规定不能是境外人士，因此可以聘请香港人士为公司董事。
但是若将股份转让给香港人士，则需将公司变更为中外合资企业，此须经外经贸部门批准，并进行工商变更登记。
杨春宝律师
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
发表评论）,关于“我的内资企业股份能否转让给香港籍人士?(2003)”，若需聘请公司法律师，
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
内资公司能否聘请香港籍人士担任董事？
一、法律概念与规则解释：根据我国公司法律制度，董事的任职资格主要取决于公司章程和公司法关于董事任职条件的规定，法律并未对董事的国籍作出限制。同时，董事身份与股东身份是两个独立的法律概念，法律并不强制要求董事必须持有公司股份。因此，在不违反法律禁止性规定的前提下，内资公司完全可以通过股东会决议等程序，聘请符合条件的香港籍人士出任董事，该香港籍人士无需以股东身份为前提。n二、案件事实与实务场景引用：本文咨询问题即围绕这一场景展开。咨询者询问一间国内有限责任公司想聘请一位香港籍人士担任公司董事是否可行，答复明确指出法律未规定董事必须是股东，也未规定不能是境外人士，因此可以聘请香港人士为公司董事。这一结论直接回应了实务中常见的将董事与股东混同的误解，也说明在当时的监管环境下，境外人士担任内资公司董事并无法律障碍。n三、实务指引与风险提示：企业若计划聘请香港籍人士担任董事，应当注意按照公司章程规定的提名和选举程序召开股东会或董事会，并形成有效的决议文件。同时，应核实该人士是否存在不得担任董事的法定情形，如无民事行为能力或限制民事行为能力、因犯罪被判刑等。此外，若该人士被登记为法定代表人，还需办理相应的工商变更登记。若该香港籍人士仅担任董事而不参与股权分配，则公司性质维持内资不变，但若涉及股权转让，则需另行启动外商投资审批程序。
公司董事是否必须持有公司股份？
一、法律概念与规则解释：在公司法框架下，董事是受股东会或股东大会委托、负责公司经营决策的自然人，其法律地位源于任职资格而非出资关系。股东是向公司出资并享有股权的主体，二者分属不同的法律关系。法律并未将持股作为担任董事的前提条件，也未要求董事必须从股东中产生。因此，非股东人士可以依法被选任为董事，这有利于公司引入专业管理人才，实现所有权与经营权的分离。n二、案件事实与实务场景引用：本文咨询者明确询问公司董事是否一定是公司的股东，并同时提出若把原股份分给香港籍人士作为股东是否可行。律师答复中首先澄清了董事不必须是股东这一基本规则，随后区分了两种不同情形：仅聘请董事则不涉及股份变动，而若将股份转让给该人士则需要将公司变更为中外合资企业。由此可见，实务中应当严格区分职务聘任与股权处置的不同法律后果，不可将二者混为一谈。n三、实务指引与风险提示：公司在选任董事时，应重点考察其经营能力、诚信状况和行业经验，而不应拘泥于其是否持有公司股份。若公司希望以股权作为董事的激励机制，则应当通过合法的股权转让或增资扩股程序进行，并注意遵守公司章程关于股权变动的表决权比例规定。对于将股份转让给境外人士的情形，必须提前评估外商投资准入政策，并取得审批机关批准，否则股权转让可能因程序缺失而无效或面临处罚。
内资企业将股份转让给香港籍人士需履行哪些程序？
一、法律概念与规则解释：内资企业将其股权转让给香港籍人士，在法律上属于引入外商投资的行为。由于香港籍人士在主体资格上被视同境外投资者，因此股权转让完成后，原内资有限公司将转变为企业性质，成为中外合资经营企业。根据当时的外商投资管理制度，此类股权转让须经外商投资审批机关审查批准，并凭批准文件办理工商变更登记手续，否则股权转让不发生法律效力，公司的外资属性也无法获得合法确认。n二、案件事实与实务场景引用：本文咨询者提出将原股份分给香港籍人士作为公司股东的设想，律师答复明确指出，此种情况下需将公司变更为中外合资企业，并须经外经贸部门批准，同时进行工商变更登记。这一答复揭示了两个关键步骤：一是前置审批，即取得外经贸部门对外方股东身份及股权比例的认可；二是后续登记，即通过工商变更登记将公司的企业类型和股东信息更新为合资状态。该实务场景反映了2003年前后我国对外商投资实行严格的准入审批制度。n三、实务指引与风险提示：企业若计划引入香港籍股东，首先应当确认该行业是否属于外商投资准入范围，是否存在持股比例限制或禁止性规定。其次，应当准备股权转让协议、公司章程修正案、股东会决议等文件，报送审批机关审查。审批通过后，须在法定期限内向登记机关申请变更登记，并及时办理外汇登记、税务变更等配套手续。需要注意的是，未经批准擅自转让股权可能被认定为无效行为，且可能面临行政处罚。此外，香港与内地之间还存在更紧密经贸安排的特别规定，企业在具体操作时可结合当时的优惠政策进行合理安排。
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