问：
我所在的公司，购买了现在办公的这套房子，购买时间为2001年，因为房屋所在的写字楼是由两家公司合资建设，但只a公司有出售资格，房屋买卖合同是与a公司签订，我公司的房款是交给b公司，因为该楼建成后a、b公司协议决定我们所购买的房子产权属于b公司，但是交完房款后的近3年时间b公司也未提供购房发票，现在预先约定的分期付款的付款期限已过，我们全额交付了房款，但是仍未取得发票，不能办理产权证。a、b两公司就购房者与a公司签订购房合同一事有约定，凡是购买b公司所有产权的房子，产生的一切问题，a公司均不负责。b公司推说他们经营不好，如果给我们开具发票（税款大约20万元），以他们现在的经济状况连税款都不能负担。现在，问题焦点在于一、是否b开发商只是在实际卖出房子后才向国家缴纳“营业税”。二、a、b两公司的协议是否有效，毕竟我是与a公司签订的购房合同，根据实际情况，既然b公司没有支付税款的能力，我是否可以对a公司起诉，要求提供发票。三、该购房合同选择的争议处理办法是仲裁，且仲裁机构为“天津仲裁委员会”，是否我只能先通过仲裁，才能到法院起诉。
答：
一、根据你所述，A、B公司所谓合资建设，实际上是一种违法的参建、联建行为，只有A公司是合格的开发商，B公司并不是开发商，因此，它不能卖房子，也就不能开发票，因而也就谈不上缴税的问题。
二、该办公楼的开发商是A公司，它与客户签订买卖合同，就必须对买房人负责，无论房款付给谁以及A与B是怎么约定的。
三、我国实行仲裁一裁终局制度，既然约定争议处理办法是仲裁，就只能仲裁，不能起诉。
杨春宝律师
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
向无资质的参建方交款后无法取得购房发票，能否要求合同相对方提供？
在这种情况下，购房人完全有权要求与其签订购房合同的合法开发商提供购房发票。根据合同相对性原则与房地产开发的法定规则，在所谓合资建房或联建关系中，如果只有一方具备合法的房地产开发与销售资格，那么该合法开发商才是法律认可的房屋出售主体。无资质的参建方仅享有内部收益分配权，不具备对外销售及开具不动产销售发票的资格。购房人虽将房款实际交予无资质方，但买卖合同系与合法开发商签订，合法开发商作为合同相对方及法定销售主体，必须对购房人承担交付房屋、开具发票及协助办理产权证的完整义务。合法开发商与参建方之间关于产权归属及免责的内部协议，仅在两方内部产生约束力，绝对不能用来对抗善意购房人。因此，当无资质参建方因经营困难等原因无法开具发票时，购房人应当直接向合法开发商主张权利，要求其履行开票义务，合法开发商不得以房款未实际进入己方账户或内部免责协议为由拒绝履行。
合法开发商与参建方关于购房问题由参建方负责的内部约定是否有效？
这种内部约定在合法开发商与参建方之间可能具有内部效力，但在对外面对购房人时是绝对无效的，购房人无需受此约束。在房地产合作开发特别是涉及违法联建、参建的情形中，往往存在有资质的开发商与无资质的出资方合作的现象。为了便于销售和办理手续，对外通常由有资质的开发商与购房者签订合同，但内部可能约定某些房源归属于无资质方，并由该方负责处理相关售后问题。然而，从法律实务与合同相对性原则来看，购房人是基于对合法开发商资质的信任才签订合同，合法开发商在合同上盖章确认，即意味着其自愿承担合同项下的全部法律义务。内部协议属于另一法律关系，不能切断合法开发商与购房人之间的合同联系。合法开发商试图通过内部免责条款规避对购房人的法定义务和合同责任，在法律上是不成立的。购房人遇到此类推诿时，应坚定地以购房合同为依据，向合法开发商主张开具发票及办理产权证的权利，合法开发商必须先行承担对外责任，其内部纠纷应另行解决。
购房合同约定了仲裁条款，发生纠纷时能否直接向法院起诉？
购房合同中如果明确约定了争议解决方式为仲裁，并指明了具体的仲裁委员会，购房人在发生纠纷时是不能直接向法院起诉的，必须通过仲裁途径解决。我国法律对于仲裁实行的是一裁终局制度，这意味着仲裁裁决一旦作出即发生法律效力，当事人不能就同一纠纷再申请仲裁或者向人民法院起诉。有效的仲裁协议具有排除法院管辖权的法律效力。在实务中，许多购房人因为对仲裁制度不熟悉，或者认为仲裁费用高、不可上诉，在发生纠纷后试图绕过仲裁条款直接向法院提起诉讼。然而，一旦对方在首次开庭前提出异议，法院将裁定不予受理或驳回起诉，这反而会延误维权时机。因此，购房人在签署合同时务必仔细审查争议解决条款，一旦选定仲裁，就应当严格遵守仲裁程序。在遇到开发商拒绝提供发票、拖延办证等违约行为时，应当及时向约定的仲裁委员会提起仲裁申请，准备充分的证据材料，依法维护自身合法权益，切勿因程序选择错误而增加维权成本和时间。
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